"Afiliado" Significa qualquer pessoa ou entidade que, direta ou indiretamente, detém, controla ou é controlada por, ou está sob controle comum com uma das partes, sendo que controle é definido como possuir ou dirigir mais de 50% dos títulos de participação com direito a voto ou participação societária similar na entidade controlada.

“Recurso de IA” significa qualquer sistema, recurso ou funcionalidade de inteligência artificial disponibilizada ao Cliente por Digital.ai ou qualquer uma de suas afiliadas. 

"Informação confidencial" Significa qualquer informação, mantida em sigilo por uma parte divulgadora, comunicada por escrito ou oralmente, marcada como proprietária, confidencial ou assim identificada, e/ou informação que, por sua forma, natureza, conteúdo ou modo de transmissão, um destinatário razoável consideraria confidencial ou proprietária, incluindo a Digital.ai oferta, preços e quaisquer dados ou resultados de referência produzidos. O Software pode conter segredos comerciais valiosos e Informações Confidenciais de Digital.ai.

"Conteúdo" Significa tanto entrada quanto saída. 

“Aplicação do Cliente” Significa qualquer aplicativo de software pertencente ao Cliente ou licenciado por terceiros ao Cliente, que seja acessado, usado, processado ou disponibilizado por meio do Software.

"Dados do cliente" significa qualquer informação que o Cliente ou um Usuário forneça ao Digital.aiou autoriza o acesso de outra forma, (i) durante o acesso e uso da Assinatura, ou (ii) em conexão com um contrato para obtenção de Serviços Profissionais de Digital.ai.

"Documentação" significa todas as informações e materiais escritos e eletrônicos disponibilizados ao público em geral por Digital.ai ao Cliente em https://digital.ai relacionado ao acesso, uso, operação ou funcionalidade do Software, incluindo manuais técnicos e do usuário e instruções de operação. “Documentação” não inclui qualquer conteúdo de terceiros publicado em https://digital.ai, conteúdo publicado em fóruns de usuários hospedados ou moderados por Digital.ai, conteúdo relacionado a qualquer funcionalidade futura ou comunicações trocadas entre Digital.ai e ao Cliente, a menos que tais comunicações sejam especificamente identificadas como Documentação em um Pedido aplicável.

"Termo inicial" significa o termo especificado em uma Ordem aplicável.

"Entrada" Significa quaisquer dados, textos, arquivos, imagens, áudios, códigos, avisos, instruções, configurações ou outros conteúdos que o Cliente ou seus Usuários enviem, carreguem ou forneçam de qualquer outra forma aos Recursos de IA para processamento, incluindo quaisquer Dados do Cliente.

"Ordem" Significa o documento pelo qual o Cliente ou suas Afiliadas adquirem uma Assinatura e, se aplicável, Serviços Profissionais (incluindo uma Declaração de Trabalho).

"Resultado" Significa quaisquer dados, textos, códigos, imagens, recomendações, análises ou outros conteúdos gerados, retornados ou produzidos pelos Recursos de IA em resposta a uma Entrada, excluindo Dados de Uso e Digital.aipropriedade intelectual. 

"Serviços profissionais" Significa serviços técnicos, de instalação, integração, configuração, consultoria e treinamento fornecidos ao Cliente por Digital.ai ou seus subcontratados designados, conforme estabelecido em uma Declaração de Trabalho.

“Componentes redistribuíveis” significa componentes de software, fornecidos por Digital.ai Em formato de código objeto, para ser incorporado a um Aplicativo do Cliente como um trabalho indissociavelmente integrado.

"Programas" significa as versões em código objeto do Digital.ai software conforme descrito em um Pedido.

“Declaração de Trabalho” significa um documento que descreve os Serviços Profissionais a serem prestados por Digital.ai Ao Cliente. Para efeitos deste MSA, uma Declaração de Trabalho constituirá uma “Ordem”.

"Inscrição" Significa a Licença e o Suporte em conjunto, conforme descrito em um Pedido.

"Apoio, suporte" Significa o suporte técnico para o Software, conforme especificado na Seção 5 abaixo.

"Dados de uso" significa Metadados, dados técnicos e informações operacionais relacionadas coletadas do uso da Assinatura pelo Cliente.

"Do utilizador" Significa qualquer funcionário, contratado ou agente terceirizado autorizado pelo Cliente a usar o Software licenciado sob este MSA. O número de Usuários associados a cada Assinatura é indicado no(s) Pedido(s).

2.1 Concessão de licença para softwareSujeito aos termos e condições deste MSA, Digital.ai concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível, revogável e não sublicenciável, durante a vigência do Pedido aplicável, para usar o Software e a Documentação, exclusivamente para fins comerciais internos do Cliente e nas plataformas (se aplicável) especificadas em tal Pedido como licenciadas (a “LicençaA Licença está limitada à(s) métrica(s) de licenciamento indicada(s) no Pedido aplicável. Qualquer Pedido será incorporado a este documento por referência.

2.2 Provisões em excesso e excesso de reservas. Digital.ai A empresa poderá, a seu critério, conceder licenças de software em excesso. Qualquer uso que exceda os direitos licenciados de acordo com o Pedido é de responsabilidade do Cliente. Digital.ai Poderá, anualmente, verificar se a utilização do Software pelo Cliente não excedeu o número de Usuários autorizado para a Assinatura específica, conforme o Pedido aplicável. Digital.ai A empresa reserva-se o direito de faturar ao Cliente o uso excedente, de acordo com este MSA. O provisionamento excessivo não constituirá uma renúncia aos limites de licença aplicáveis ​​nem a concessão de direitos de licença adicionais. 

2.3 Concessão de licença para componentes redistribuíveisSujeito aos termos e condições deste MSA, Digital.ai concede ao Cliente uma licença não transferível, revogável e não sublicenciável, durante a vigência do Pedido aplicável, para reproduzir os Componentes Redistribuíveis identificados na Documentação, exclusivamente em formato de código objeto, e para distribuir tais cópias dos Componentes Redistribuíveis aos clientes usuários finais do Cliente (“Usuário(s) final(is)”) como uma obra inseparavelmente combinada, conforme especificado em tal Ordem, conforme licenciada (a “Licença de Componentes Redistribuíveis").

2.4 Concessão de licença a afiliados do clienteAs empresas afiliadas do Cliente podem licenciar o Software e a Documentação, desde que cada uma delas formalize um Pedido separado que, por referência, incorpora e está sujeito aos termos e condições deste MSA. Qualquer uso por parte das empresas afiliadas do Cliente será contabilizado para as métricas estabelecidas e não exime o Cliente de suas obrigações nos termos do MSA.

2.5 Condições e restrições da licença.

(i) O Cliente não deverá contornar, nem tentar contornar, os requisitos de login individual para cada Usuário, qualquer requisito de licença, dispositivos de segurança, registros de acesso ou outras medidas fornecidas, nem permitir ou auxiliar qualquer Usuário a fazê-lo. Digital.ai O Cliente poderá fornecer credenciais de login de administrador que permitem atribuí-las a usuários, atribuindo nomes de usuário e senhas. O Cliente assume total responsabilidade pelo uso de tais credenciais e deverá notificar o Cliente. Digital.ai O Cliente deverá comunicar imediatamente qualquer irregularidade de suas credenciais caso estas sejam, ou haja suspeita de que tenham sido, apropriadas indevidamente. O Cliente deve seguir os procedimentos de instalação recomendados para o Software licenciado sob o MSA. Salvo acordo em contrário, o Cliente concorda que o(s) servidor(es) no(s) qual(is) o Software será instalado estará(ão) conectado(s) à Internet em todos os momentos e não bloqueará(ão), eletronicamente ou de qualquer outra forma, a transmissão de dados necessários para o cumprimento do MSA. Qualquer bloqueio de dados necessários para o cumprimento do MSA constitui uma violação material do MSA. O Cliente é responsável por fornecer os sistemas, servidores, software, rede e comunicações necessários para acessar e usar o Software. O Cliente é responsável por todos os atos e omissões de seus Usuários como se fossem seus próprios atos e omissões.

2.6 Dados do cliente

2.7 Uso experimental

3.1 Digital.ai garante que (i) tem o direito de licenciar o Software ao Cliente, (ii) o Software estará em conformidade em todos os aspectos materiais com a Documentação e (iii) o Software não contém vírus de computador, malware, ransomware ou outro código malicioso no momento da entrega do Software ao Cliente. Digital.ai Não garante que o funcionamento do Software será ininterrupto ou livre de erros. As partes reconhecem e compreendem que o Software pode conter chaves de licença usuais, como chaves que limitam o número de Usuários de acordo com o(s) Pedido(s) aplicável(eis) e que restringem o acesso após o término ou expiração do prazo de licença vigente.3.2 AS GARANTIAS ACIMA MENCIONADAS SÃO EXCLUSIVAS. DIGITAL.AI EXCLUI EXPRESSAMENTE TODAS AS OUTRAS GARANTIAS RELATIVAS AO SOFTWARE, AOS COMPONENTES REDISTRIBUÍVEIS OU À DOCUMENTAÇÃO, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, INCLUINDO GARANTIAS DE ADEQUAÇÃO A UM FIM ESPECÍFICO E DE COMERCIABILIDADE. NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO, SE DIGITAL.AI VIOLAÇÃO DA GARANTIA APLICÁVEL ACIMA E O CLIENTE NOTIFICAR IMEDIATAMENTE DIGITAL.AI DESCREVENDO POR ESCRITO A NATUREZA DA VIOLAÇÃO, DIGITAL.AI A empresa deverá empregar esforços comercialmente razoáveis ​​para reparar ou substituir prontamente o software não conforme, sem custos para o cliente.

4.1 Cada Pedido deverá ser pago anualmente e antecipadamente, na(s) data(s) de vencimento indicada(s) no Pedido em questão. Digital.ai Poderemos distribuir chaves de licença temporárias ao Cliente até que a fatura correspondente seja paga integralmente. Digital.ai Poderá ser cobrada uma taxa de juros de 1.5% ao mês por qualquer pagamento em atraso. Além disso, Digital.ai A empresa reserva-se o direito de suspender ou encerrar o acesso do Cliente ao Software, sem qualquer responsabilidade perante o Cliente, caso este não sane qualquer inadimplência no prazo de 15 dias após o recebimento da notificação. Digital.ai.

4.2 Os valores especificados em um Pedido não incluem impostos sobre vendas, uso, IVA, consumo e quaisquer outros impostos aplicáveis. O Cliente deverá pagar todos esses impostos pontualmente. O Cliente indenizará a empresa. Digital.ai e segure Digital.ai isentando-me de qualquer responsabilidade por tais impostos e reembolsando-os prontamente. Digital.ai pelo valor de quaisquer impostos que Digital.ai é obrigado a pagar ou, de outra forma, paga em consequência da falta de pagamento do Cliente desse valor.

4.3 O Cliente deverá pagar imediatamente as taxas associadas ao uso que exceda as quantidades de Software licenciadas e deverá sanar prontamente (e em nenhum caso mais de 15 dias após tomar conhecimento do fato) quaisquer pagamentos em atraso, tanto retroativamente quanto prospectivamente, pelo restante do período de Assinatura.

4.4 O Cliente concorda que, mediante Digital.aiO Cliente deverá fornecer, mediante solicitação do cliente durante ou após o período de assinatura. Digital.ai um resumo escrito do uso do Software. O Cliente deverá manter registros completos, atuais e precisos da localização de cada cópia do Software em sua posse por pelo menos cinco (5) anos. Além disso, o Cliente deverá manter a localização de todos os Usuários e o número total de Usuários sob o MSA.

6.1 Digital.ai deverá executar os Serviços Profissionais com o devido cuidado e habilidade, de acordo com o Pedido aplicável. Salvo disposição em contrário no Pedido aplicável, todos os Serviços Profissionais são executados com base em tempo e materiais. Nada no Pedido poderá ser interpretado como uma obrigação da empresa. Digital.ai para entregar um determinado resultado. Salvo especificação em contrário no Pedido aplicável, o Cliente deverá reembolsar Digital.aicustos razoáveis ​​de viagem e despesas incorridas em conexão com a prestação dos Serviços Profissionais, desde que (i) tais custos estejam em conformidade com a política de viagens do Cliente; e (ii) Digital.ai comprova tais custos com recibos. Todos os custos com despesas em conformidade com a política de viagens do Cliente que já foram incorridos por Digital.ai Os custos relativos à prestação dos Serviços Profissionais, antes da rescisão antecipada do Pedido pelo Cliente, serão suportados pelo Cliente.

6.2 Exceto pela propriedade intelectual preexistente do Cliente ou pelos Dados do Cliente fornecidos pelo Cliente, todos os direitos, títulos e interesses, incluindo os direitos morais de propriedade intelectual relativos ou decorrentes de quaisquer Serviços Profissionais, serão de propriedade exclusiva do Cliente. Digital.ai ou seus licenciadores. Digital.ai Concede ao Cliente o direito não exclusivo, não licenciável, não sublicenciável e intransferível de usar os Serviços Profissionais e todos os trabalhos deles derivados durante o período de Assinatura aplicável e exclusivamente em conexão com o Software.

7.1 Exceto pelos direitos de licença limitados concedidos de acordo com este MSA, a titularidade, os direitos de propriedade e todos os direitos de propriedade intelectual relativos ao Software e à Documentação permanecerão propriedade exclusiva da Digital.ai e seus licenciadores.

7.2 Digital.ai defenderá o Cliente contra qualquer reclamação de terceiros apresentada contra o Cliente alegando que o uso do Software ou dos Componentes Redistribuíveis pelo Cliente, de acordo com os termos aqui estabelecidos, infringe ou se apropria indevidamente de qualquer patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial vigente, desde que o Cliente, em relação a tais reclamações: (i) notifique imediatamente Digital.ai; (ii) coopera razoavelmente com Digital.ai; e (iii) permite Digital.ai Controlar a defesa e todas as negociações de acordo relacionadas. Digital.ai pagará os danos ou custos que forem definitivamente concedidos por um tribunal de jurisdição competente contra ou acordados por Digital.ai em liquidação de tal reclamação. O cliente terá o direito de participar com Digital.ai na defesa ou recurso de qualquer reclamação desse tipo, por conta do Cliente (sendo que tais despesas não serão reembolsadas por Digital.ai), Mas Digital.ai terá controle e autoridade exclusivos em relação a qualquer defesa, acordo, conciliação, apelação ou ação similar, desde que Digital.ai obtém o consentimento prévio do Cliente para qualquer acordo que exija que o Cliente admita culpa ou pague quaisquer valores relacionados a tal acordo.

7.3 Caso seja solicitada ou obtida uma liminar contra o uso do Software ou do(s) Componente(s) Redistribuível(is) pelo Cliente em decorrência de uma reivindicação de violação de direitos autorais por terceiros, Digital.ai poderá, a seu exclusivo critério e custo, (i) obter para o Cliente o direito de continuar a usar o Software ou Componente(s) Redistribuível(eis) afetado(s), (ii) substituir ou modificar o Software afetado por software funcionalmente equivalente de forma que não infrinja, ou, se (i) ou (ii) não for comercialmente viável, (iii) rescindir a Assinatura e reembolsar a taxa de Assinatura recebida do Cliente pelo Software ou Componente(s) Redistribuível(eis) afetado(s), menos uma taxa de utilização com base num plano de amortização de 12 meses.

7.4 Digital.ai não será responsável por qualquer reclamação de terceiros por violação de direitos autorais com base em: (i) uso de versão diferente da versão atual e inalterada do Software ou Componente(s) Redistribuível(is) aplicável(eis), a menos que a parte infratora esteja na versão atual e inalterada; ou (ii) uso, operação ou combinação do Software ou Componente(s) Redistribuível(eis) aplicável(eis) com softwares não autorizados.Digital.ai programas, dados, equipamentos ou documentação, se tal infração pudesse ter sido evitada não fosse por tal uso, operação ou combinação. AS PARTES CONCORDAM MUTUAMENTE QUE ESTA SEÇÃO 7 ESTABELECE DIGITAL.AIA responsabilidade total da [Nome da Capacidades] e o único e exclusivo recurso do Cliente para quaisquer reivindicações de violação, reais ou alegadas, relacionadas ou decorrentes do Contrato, do Software, dos Componentes Redistribuíveis ou de quaisquer produtos ou serviços fornecidos pela [Nome da Capacidades] DIGITAL.AI SOB QUALQUER ORDEM.

7.5 O Cliente concorda em isentar, indenizar e manter isento de responsabilidade a parte contrária. Digital.aiVocê concorda em isentar a [Nome da Capacidades], suas afiliadas e licenciadoras, e cada um de seus respectivos diretores, funcionários, gerentes, sócios e agentes de quaisquer perdas, danos, despesas, incluindo honorários advocatícios razoáveis, direitos, reivindicações, ações de qualquer tipo decorrentes de ou relacionadas a quaisquer reivindicações de terceiros decorrentes de ou relacionadas a (i) violação da Seção 2 deste MSA pelo Cliente ou qualquer Usuário ou (ii) qualquer alegação de que materiais ou dados (a) mantidos em nome do Cliente ou de qualquer Usuário, ou (b) carregados no Software ou usados ​​em conexão com o Software infringem ou se apropriam indevidamente de qualquer patente, direito autoral, marca registrada ou segredo comercial existente.

7.6 Caso o Cliente tenha licenciado o Software para uma Aplicação do Cliente, o Cliente deverá, às suas próprias custas, defender, indenizar e isentar de responsabilidade a parte contrária. Digital.ai isentar-se de quaisquer perdas, custos ou danos resultantes de ou relacionados com quaisquer reclamações apresentadas por terceiros contra nós. Digital.ai resultantes ou relacionadas ao uso, fabricação ou distribuição do Aplicativo do Cliente pelo Cliente e seus Usuários ou Usuários Finais em qualquer país, desde que Digital.ai A empresa deverá notificar o Cliente por escrito, prontamente, sobre qualquer reclamação dessa natureza, oferecer ao Cliente a defesa ou a resolução de qualquer reclamação dessa natureza às custas do Cliente e cooperar com o Cliente, às custas do Cliente, na defesa ou resolução de tal reclamação. Esta obrigação de indenização não se aplicará a ações ou reclamações por infração se tais ações ou reclamações forem baseadas exclusivamente no uso do Software na forma fornecida pela empresa. Digital.ai.

8.1 Cada parte que receber Informações Confidenciais da outra parte concorda que, a menos que a parte divulgadora dê sua autorização prévia por escrito, a parte receptora não deverá: (i) usar tais Informações Confidenciais para outros fins que não os previstos neste MSA; ou (ii) divulgar tais Informações Confidenciais a terceiros, exceto aos diretores, gerentes, executivos, funcionários, subcontratados, consultores, representantes e agentes da parte receptora (coletivamente, os “Diretores, gerentes, executivos, funcionários, subcontratados, consultores, representantes e agentes”).Representantes”) que necessitem de tais Informações Confidenciais para cumprir as finalidades deste MSA e que tenham assinado um acordo de confidencialidade ou estejam, de outra forma, sujeitos a obrigações de confidencialidade pelo menos tão restritivas quanto as disposições deste MSA. A parte receptora deverá impedir o uso, a divulgação, a disseminação ou a publicação não autorizados das Informações Confidenciais, por si própria e por seus Representantes, utilizando, no mínimo, o mesmo grau de cuidado que utiliza para proteger suas próprias informações confidenciais de natureza semelhante, mas em nenhum caso inferior a um grau de cuidado comercialmente razoável.

8.2 As obrigações das partes nos termos desta Seção 8 não se aplicam na medida em que qualquer divulgação seja exigida por intimação devidamente autorizada, ordem judicial ou autoridade governamental de jurisdição competente, desde que a parte receptora tenha fornecido, na medida permitida pela lei aplicável, notificação imediata e plena cooperação com a parte divulgadora antes de tal divulgação, para que esta possa buscar uma ordem de proteção ou outra medida adequada para se proteger contra ou limitar a divulgação.

8.3 Mediante solicitação da parte divulgadora, a parte receptora certificará por escrito à parte divulgadora que todas as cópias, resumos, sumários e documentos, incluindo as Informações Confidenciais, foram destruídos.

8.4 Qualquer violação das obrigações de confidencialidade estabelecidas nesta Seção constituirá uma violação material deste MSA, que as partes reconhecem poder causar danos irreparáveis ​​à parte divulgadora, deixando-a sem um recurso adequado na lei. Tal violação, portanto, dará à parte divulgadora o direito de buscar medidas cautelares, além de todos os outros recursos cabíveis, sem a necessidade de prestar caução ou outra garantia.

8.5 Esta Seção 8 permanecerá em vigor durante o prazo deste MSA e por um período de dois (2) anos após o término deste MSA ou da Ordem aplicável e, no caso de Informações Confidenciais que constituam um segredo comercial sob a lei aplicável, enquanto tais Informações Confidenciais permanecerem um segredo comercial.

9.1 Exceto em casos de: (I) descumprimento intencional de uma cláusula essencial deste MSA por uma das partes; ou (II) descumprimento de suas obrigações de confidencialidade nos termos da Seção 8, a responsabilidade total de uma parte por danos (diretos ou indiretos) relacionados ao desempenho ou inadimplemento de qualquer forma, decorrentes ou relacionados a este MSA, e independentemente de a reclamação por tais danos ser baseada em contrato, ato ilícito, responsabilidade objetiva ou outra forma, não excederá os valores totais pagos ou a pagar pelo Cliente. DIGITAL.AI DURANTE O PERÍODO DE ASSINATURA DE 12 MESES ANTERIOR AO EVENTO QUE DEU ORIGEM A TAL RESPONSABILIDADE.

9.2 NÃO OBSTANTE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO, EM NENHUM OUTRO CASO UMA PARTE SERÁ RESPONSÁVEL POR LUCROS CESSANTES, PERDA DE RECEITAS, PERDA DE DADOS, PERDA DE USO, PERDA DE NEGÓCIOS OU QUAISQUER DANOS INDIRETOS, INCIDENTAIS, ESPECIAIS, PUNITIVOS, EXEMPLARES OU CONSEQUENCIAIS, SEJAM OU NÃO PREVISÍVEIS, RELACIONADOS A, DECORRENTES DESTE MSA OU AQUI DECORRENTES.

9.3 EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA DIGITAL.AI A empresa NÃO SERÁ RESPONSÁVEL DE FORMA ALGUMA POR APLICAÇÕES DO CLIENTE, INCLUINDO POR QUAISQUER ERROS OU OMISSÕES EM QUALQUER CONTEÚDO, OU POR QUALQUER PERDA OU DANO DE QUALQUER TIPO INCORRIDO COMO RESULTADO DO USO DE QUALQUER CONTEÚDO CARREGADO OU ENVIADO POR E-MAIL EM CONEXÃO COM OU ATRAVÉS DO SOFTWARE. O CLIENTE RECONHECE QUE DIGITAL.AI E SEUS REPRESENTANTES TERÃO O DIREITO (MAS NÃO A OBRIGAÇÃO), A SEU EXCLUSIVO CRITÉRIO, DE RECUSAR OU REMOVER QUALQUER APLICATIVO DO CLIENTE DISPONÍVEL EM CONEXÃO COM OU ATRAVÉS DO SOFTWARE, INCLUSIVE POR VIOLAÇÕES DESTE MSA OU DE QUAISQUER POLÍTICAS OU TERMOS DE USO. DIGITAL.AI.

10.1 A vigência deste MSA terá início após a aceitação do mesmo pelo Cliente (o “Data efetiva”) e permanecerá em vigor até o término ou expiração do último Pedido vigente. Caso o Cliente opte por renovar as Licenças, as taxas anuais referentes ao período de renovação (as "Taxas de renovaçãoAs taxas de renovação serão definidas no Pedido aplicável ou, na ausência de especificação, sujeitas à indexação. As taxas de renovação estão condicionadas à renovação, pelo Cliente, de pelo menos o mesmo número e tipo de Licenças vigentes no período imediatamente anterior. As taxas de renovação estarão sujeitas a ajustes para refletir qualquer aumento no escopo ou uso do Software, a adição de Licenças de Software ou quaisquer Serviços Profissionais adquiridos separadamente. Qualquer redução no número ou tipo de Licenças na renovação dará direito a uma redução de [valor a ser inserido]. Digital.ai Recalcular o preço das taxas de renovação de acordo com os valores vigentes na época. 

10.2 O Cliente continuará a receber a Assinatura durante qualquer período de renovação de um Pedido em troca do pagamento de Digital.aiAs taxas vigentes da empresa. O cliente deverá fornecer Digital.ai com aviso por escrito de sua intenção de não renovar pelo menos noventa (90) dias antes do vencimento do prazo do Pedido então vigente; a falta de fornecimento de tal aviso dentro do prazo exigido resultará na renovação automática da(s) Assinatura(s) nos termos aqui estabelecidos.

10.3 Qualquer das partes poderá rescindir imediatamente qualquer ou todos os Pedidos existentes, mediante notificação por escrito à outra parte, caso esta: (i) viole qualquer disposição material deste MSA; (ii) seja declarada falida ou faça uma cessão de bens em benefício de credores, ou se um administrador judicial, liquidante, administrador ou fiduciário for nomeado para os seus negócios; ou (iii) se uma das partes for dissolvida. Nenhum dos direitos de rescisão por justa causa acima mencionados será válido se a parte infratora puder sanar a violação dentro de trinta (30) dias após a parte não infratora entregar notificação por escrito da violação à parte infratora. Qualquer das partes poderá rescindir um Pedido ao final do prazo vigente, mediante notificação prévia por escrito à outra parte com pelo menos 90 dias de antecedência do início do próximo prazo de renovação.

10.4 Se este MSA ou qualquer Pedido for rescindido, o Cliente deverá, no prazo de 30 dias após a rescisão, notificar a empresa. Digital.aiA pedido da [nome da empresa], destrua ou devolva todo o Software e a Documentação afetados e certifique por escrito que cumpriu esta Seção 10.4. Após o vencimento ou rescisão do MSA, se o Cliente tiver recebido uma Licença de Componentes Redistribuíveis, o Cliente deverá, adicionalmente: (a) cessar a reprodução e distribuição dos Componentes Redistribuíveis (exceto conforme previsto abaixo); e (b) certificar imediatamente à [nome da empresa] que cumpriu esta Seção 10.4. Digital.ai que o Cliente o fez. No entanto, para os Aplicativos do Cliente que foram distribuídos pelo Cliente antes de tal expiração ou rescisão e para os quais o Cliente retém a Licença de Componentes Redistribuíveis após a rescisão, o Cliente poderá reter uma (1) cópia dos Componentes Redistribuíveis para dar suporte aos Usuários Finais existentes do Aplicativo do Cliente, desde que o Cliente tenha pago todas as taxas aplicáveis ​​devidas. Digital.ai O Cliente reconhece e concorda que não tem direito a Suporte, nem o faz. Digital.ai Não teremos qualquer obrigação adicional de fornecer suporte ao Cliente após a data efetiva da rescisão. O Cliente assume todos os riscos relativos ao Aplicativo do Cliente.

10.5 Todas as disposições e obrigações deste MSA ou de qualquer Pedido que, por sua natureza, devam sobreviver a qualquer rescisão deste MSA ou de um Pedido, sobreviverão a tal rescisão, incluindo disposições e obrigações relativas a direitos de pagamento acumulados, obrigações de confidencialidade, isenções de garantia, limitações de responsabilidade, contratação de terceiros e responsabilidade por impostos e prêmios.

11.1 Propriedade e uso de dadosO Cliente mantém todos os direitos de propriedade sobre sua Entrada e detém toda a Saída, excluindo quaisquer Dados de Uso ou Digital.ai propriedade intelectual incorporada nos resultados. Digital.ai O Conteúdo será utilizado exclusivamente para fornecer, manter e proteger os Recursos de IA para o Cliente. Digital.ai Não utilizaremos o Conteúdo do Cliente para treinar modelos fundamentais ou aprimorar produtos para outros clientes sem o consentimento expresso do Cliente. Digital.ai Podemos usar dados de uso agregados e anonimizados para otimizar o desempenho e a estabilidade da plataforma.

11.2 Responsabilidades do clienteO Cliente é responsável por garantir que possui todos os direitos necessários sobre sua Entrada e pelo uso final e conformidade legal de qualquer Saída. O Cliente não deverá: (a) usar Recursos de IA para gerar intencionalmente conteúdo que infrinja direitos autorais; (b) apresentar a Saída gerada por IA como sendo de autoria humana; (c) remover quaisquer marcas d'água digitais ou metadados de origem; ou (d) usar Recursos de IA para desenvolver ou aprimorar produtos que concorram com o Cliente. Digital.ai. Digital.ai Pode bloquear entradas ou saídas que, em sua opinião razoável, violem direitos de terceiros, a legislação aplicável ou a Política de Uso Aceitável.

11.3 Natureza da saída; Isenção de responsabilidadeO cliente reconhece que os recursos de IA utilizam tecnologia em constante evolução e fornecem resultados que não substituem o julgamento humano e podem não ser exclusivos de cada usuário. Digital.ai Fornece todos os recursos e resultados de IA "NO ESTADO EM QUE SE ENCONTRAM" e se isenta de todas as garantias, expressas ou implícitas, incluindo quaisquer garantias de não violação ou adequação a uma finalidade específica. Digital.ai A empresa reserva-se o direito de limitar ou suspender o acesso aos recursos de IA conforme necessário para manter os níveis de serviço e a disponibilidade.

12.1 Força Maior. Digital.ai não será responsável por, nem Digital.ai Será considerada em violação deste MSA por qualquer falha no cumprimento de suas obrigações sob este MSA como resultado de uma causa fora de seu controle razoável, incluindo qualquer caso fortuito ou força maior, ato de inimigo público, ato terrorista, ato de qualquer autoridade militar, civil ou regulatória, alteração em qualquer lei ou regulamento, epidemia, pandemia, embargo de frete, greve, incêndio, inundação, terremoto, tempestade ou outro evento semelhante, interrupção ou falha nas comunicações, energia ou outros serviços públicos, problema trabalhista, indisponibilidade de suprimentos, introdução de um vírus, worm ou código malicioso semelhante no Software pelo Cliente ou por terceiros ou qualquer outra causa, seja semelhante ou não a qualquer uma das anteriores.

12.2 AtribuiçãoQualquer das partes poderá ceder este MSA e quaisquer de seus direitos ou obrigações aqui previstos a suas Afiliadas ou em conexão com a transferência ou venda de todos ou substancialmente todos os seus negócios, ou em caso de fusão, consolidação, reorganização, mudança de controle ou transação similar. Os termos deste MSA serão vinculativos para os sucessores e cessionários permitidos de cada parte. Qualquer tentativa de cessão ou transferência em violação ao disposto acima será nula e sem efeito.

12.3 AutonomiaCaso alguma parte deste MSA seja considerada inexequível, no todo ou em parte, tal decisão não afetará a validade das demais partes deste MSA.

12.4 RenúnciaA omissão de qualquer das partes em detectar, protestar ou remediar qualquer violação deste MSA não constituirá renúncia ou prejuízo a qualquer termo ou condição, nem ao direito da parte de, a qualquer momento, valer-se de quaisquer medidas cabíveis em caso de violação ou violações de tais termos ou condições. A renúncia somente poderá ocorrer mediante autorização prévia e expressa por escrito de um representante autorizado da outra parte.

12.5 AvisosTodos os avisos, instruções, solicitações e outras comunicações exigidos ou permitidos por este MSA deverão ser feitos por escrito e entregues pessoalmente ou enviados por serviço de entrega expressa, correio registrado ou certificado com aviso de recebimento, ou por transmissão eletrônica, para qualquer uma das partes nos respectivos endereços indicados no Pedido aplicável ou para qualquer outro endereço especificado por escrito por uma parte à outra, de acordo com os termos desta Seção. Todos esses avisos, instruções, solicitações e outras comunicações serão considerados válidos (i) imediatamente, se entregues pessoalmente; (ii) no próximo dia útil, se entregues por serviço de entrega expressa; (iii) três dias úteis após a postagem nos Correios dos Estados Unidos, com porte pago, se entregues por correio registrado ou certificado; ou (iv) na data de entrega, se entregues por transmissão eletrônica, como e-mail.

12.6 Software livreO Software pode conter software de código aberto (“EUA”) licenciado sob os termos de licença aplicáveis ​​de tal OSS e não este MSA.

12.7 Restrições de exportaçãoAs leis e regulamentações de exportação dos Estados Unidos e de quaisquer outras jurisdições aplicáveis ​​se aplicam ao Software. O Cliente concorda que tais leis de controle de exportação aplicáveis ​​regem o uso do Software pelo Cliente e concorda em cumprir todas as leis e regulamentações de exportação aplicáveis ​​(incluindo regulamentações de “exportação presumida” e “reexportação presumida”). O Cliente concorda que nenhum dado, informação ou Software será exportado, direta ou indiretamente, em violação dessas leis, ou será usado para qualquer finalidade proibida por essas leis, incluindo a proliferação de armas nucleares, químicas ou biológicas, ou o desenvolvimento de tecnologia de mísseis. O Cliente declara e garante que não está: (i) localizado em um país sujeito a embargo do governo dos EUA (por exemplo, um país embargado conforme designado pelo Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos EUA), ou que tenha sido designado pelo governo dos EUA como um país que apoia o terrorismo; ou (ii) listado em qualquer lista do governo dos EUA de partes proibidas ou restritas (por exemplo, a lista de pessoas proibidas mantida pelo Bureau de Indústria e Segurança do Departamento de Comércio dos EUA).

12.8 Cumprimento das LeisO Cliente deverá cumprir todas as leis, regulamentos e normas federais, estaduais e locais aplicáveis, bem como todas as demais leis e regulamentos aplicáveis, no cumprimento deste MSA e na utilização de qualquer Assinatura aqui fornecida.

12.9 HomólogosEste MSA e qualquer Ordem podem ser assinados em múltiplas vias, cada uma das quais, quando assinada, será considerada original, e todas essas vias, juntas, constituirão um único instrumento. As assinaturas deste MSA ou de qualquer Ordem podem ser trocadas por fax, formato PDF ou outro formato eletrônico similar, e todas as assinaturas trocadas dessa maneira constituirão e serão consideradas assinaturas originais.

12.10 Lei de governançaEste MSA será regido pelas leis do Estado de Delaware, cuja lei aplicável prevalecerá sem levar em consideração os princípios de conflito de leis e excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias, mesmo que adotada como parte da legislação interna do país cuja lei rege este MSA. Qualquer ação ou procedimento relacionado a este MSA deverá ser instaurado exclusivamente perante os tribunais estaduais ou federais localizados no Estado de Delaware.

Quaisquer disputas que surjam em países que não reconheçam ou não executem sentenças judiciais da jurisdição. Digital.ai As questões estabelecidas nesta Seção serão resolvidas definitivamente de acordo com as Regras de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (“ICCTais disputas ou reclamações serão resolvidas por arbitragem simplificada organizada pela CCI, de acordo com as regras de procedimento arbitral adotadas pela CCI e em vigor no momento em que tais procedimentos forem iniciados. A arbitragem será conduzida no Estado de Delaware, antes da nomeação de um árbitro, de acordo com as Regras da CCI. Toda a arbitragem será conduzida em inglês. A sentença arbitral proferida será final e vinculativa para as partes, e a decisão será confidencial e poderá ser homologada em qualquer tribunal de jurisdição competente. Nada nesta seção impedirá qualquer das partes de recorrer a um tribunal de jurisdição competente para obter medidas cautelares ou liminares. O Cliente poderá resolver disputas somente com Digital.ai individualmente, e o Cliente concorda em não iniciar ou participar de qualquer ação coletiva, consolidada ou representativa contra Digital.ai ou suas afiliadas ou quaisquer de seus funcionários.

12.11 Ofertas de terceirosO Cliente é responsável por cumprir todos os termos e condições aplicáveis ​​de quaisquer dados, produtos, serviços e plataformas de terceiros utilizados pelo Cliente em conjunto com o Software ou a Assinatura do Cliente (“Ofertas de terceiros"). Digital.ai Não oferece quaisquer garantias ou declarações relativamente a essas Ofertas de Terceiros.

12.12 InterpretaçãoAs seguintes regras de interpretação devem ser aplicadas na interpretação deste MSA: (i) os títulos das seções e subseções usados ​​neste MSA são apenas para referência e conveniência e não entrarão na interpretação deste MSA, (ii) todas as referências a Seções são às Seções deste MSA ou, conforme aplicável, a um anexo deste MSA, e (iii) conforme usado neste MSA, o termo “incluindo” será sempre considerado como significando “incluindo, sem limitação”.

12.13 Publicidade. Digital.ai poderá usar o nome do Cliente e divulgar que o Cliente é um licenciado do Software. Digital.ai Publicidade, imprensa, promoção e divulgações públicas semelhantes relativas ao Software e aos Serviços Profissionais; contanto, porém, que tal publicidade, promoção ou divulgações públicas semelhantes não indiquem que o Cliente endossa de alguma forma qualquer Software, sem a prévia autorização por escrito do Cliente.

12.14 Empreiteiros IndependentesNa execução deste MSA, cada parte é um contratante independente, e os funcionários, diretores e agentes de uma parte atuarão apenas na qualidade de representantes dessa parte e não como funcionários, diretores ou agentes da outra parte.

12.15 Aviso para usuários da CalifórniaDe acordo com a Seção 1789.3 do Código Civil da Califórnia, os usuários do Software e outros Digital.ai As soluções da Califórnia têm direito ao seguinte aviso específico de direitos do consumidor: A Unidade de Assistência a Reclamações da Divisão de Serviços ao Consumidor do Departamento de Assuntos do Consumidor da Califórnia pode ser contatada por escrito em 1625 North Market Blvd., Suite N 112, Sacramento, CA 95834, ou por telefone em (916) 445-1254 ou (800) 952-5210.

12.16 Acordo de Privacidade e Proteção de Dados. Digital.ai processará os Dados Pessoais de acordo com, e para os fins definidos em, Digital.aiA Política de Privacidade da [nome da empresa] está disponível em [link para a Política de Privacidade]. https://digital.ai/privacy-policyAs partes concordam que o Acordo de Proteção de Dados (“DPA”), localizado em https://digital.ai/data-processing-addendum, estabelece suas obrigações com relação ao processamento e à segurança de Dados Pessoais, conforme definido na DPA.

12.17 Emergências de segurança. Se Digital.ai Se, de forma razoável, determinar que a segurança de seu Software, Componentes Redistribuíveis ou infraestrutura pode ser comprometida devido a tentativas de invasão, ataques de negação de serviço ou outras atividades maliciosas, então, não obstante qualquer disposição em contrário, Digital.ai poderá, sem qualquer responsabilidade perante o Cliente, suspender temporariamente o Software, os Componentes Redistribuíveis e/ou os serviços relacionados e Digital.ai Tomaremos medidas para resolver prontamente essas questões de segurança.

12.18 Ordem de PrecedênciaQualquer conflito ou inconsistência entre os termos e condições dos documentos que compõem o contrato será resolvido de acordo com a seguinte ordem de precedência: (i) um Formulário de Pedido válido e vinculativo, (ii) este MSA ou (iii) o DPA, se aplicável, mas apenas para o Software específico descrito no Pedido aplicável.

12.19 Acordo IntegralEste MSA, juntamente com seus anexos, cronogramas, adendos e a(s) Ordem(ns) aplicáveis, constitui o acordo e entendimento integral das partes com relação ao seu objeto e substitui todos os acordos, propostas ou declarações orais e escritas anteriores e contemporâneas referentes a tal objeto.