Digital.ai Acordo de serviços

Este Contrato de Prestação de Serviços (este "Acordo") é celebrado entre você ("Provedor de serviço") e Digital.ai Software, Inc., uma corporação de Delaware com escritórios localizados em 5601 Granite Parkway, Suite 720, Plano, Texas 75024 ("Companhia" e juntamente com o Provedor de Serviços, o "Festas"e cada um um "Festa").

1. ServiçosO Prestador de Serviços deverá fornecer à Capacidades os serviços (os "Serviços") estabelecido em uma ou mais declarações de trabalho a serem emitidas pela Capacidades e aceitas pelo Prestador de Serviços (cada uma, uma "Declaração de Trabalho"Declarações de Trabalho Adicionais serão consideradas aceitas somente se assinadas pelo Prestador de Serviços e pela Capacidades. O Prestador de Serviços deverá prestar os Serviços (a) de acordo com os termos e sujeito às condições estabelecidas na respectiva Declaração de Trabalho e neste Contrato; (b) utilizando pessoal com a habilidade, experiência e qualificações necessárias; e (c) de maneira oportuna, eficiente e profissional.
2. Taxas e Despesas2.1 Em contrapartida aos Serviços a serem prestados nos termos deste Contrato, a Capacidades pagará ao Prestador de Serviços uma taxa determinada de acordo com a tabela de taxas estabelecida em cada Declaração de Trabalho. Salvo disposição em contrário na Declaração de Trabalho, a referida taxa será pagável no prazo de 60 dias a contar do recebimento pela Capacidades de uma fatura do Prestador de Serviços acompanhada da documentação razoavelmente solicitada pela Capacidades, comprovando todas as despesas. 2.2 Todas as despesas do Prestador de Serviços não previamente aprovadas pela Capacidades serão de responsabilidade exclusiva do Prestador de Serviços. 2.3 As taxas estabelecidas nesta Declaração de Trabalho abrangerão e incluirão todos os impostos sobre vendas e uso, taxas e encargos de qualquer natureza, impostos por qualquer autoridade governamental federal, estadual ou local, sobre os valores a serem pagos pela Capacidades nos termos deste Contrato, e em nenhum caso a Capacidades será obrigada a pagar qualquer valor adicional ao Prestador de Serviços em relação a tais impostos, taxas e encargos, ou quaisquer impostos incidentes sobre, ou referentes à, renda, receitas, faturamento bruto, pessoal, bens móveis ou imóveis ou outros ativos do Prestador de Serviços.
3. Propriedade intelectual3.1 O Prestador de Serviços cede à Capacidades todos os seus direitos, títulos e interesses relativos a qualquer invenção, técnica, processo, dispositivo, descoberta, aperfeiçoamento ou know-how, patenteável ou não, criado ou concebido, individual ou conjuntamente, pelo Prestador de Serviços enquanto trabalha para ou em nome da Capacidades, que se relacione com, seja sugerido por ou resulte de assuntos descritos em qualquer Declaração de Trabalho ativa e dependa de: (a) conhecimento, pelo Prestador de Serviços, de Informações Confidenciais (conforme definido na Seção 6) obtidas da Capacidades ou (b) uso de equipamentos, suprimentos, instalações, informações ou materiais da Capacidades. 3.2 O Prestador de Serviços deverá divulgar prontamente à Capacidades qualquer invenção, técnica, processo, dispositivo, descoberta, aperfeiçoamento ou know-how dessa natureza. O Prestador de Serviços deverá, mediante solicitação da Capacidades, formalizar prontamente uma cessão específica de titularidade em favor da Capacidades e tomar todas as demais medidas razoavelmente necessárias para permitir que a Capacidades obtenha para si patentes, segredos comerciais ou quaisquer outros direitos de propriedade intelectual nos Estados Unidos ou em outros países. Presume-se, de forma definitiva, que quaisquer pedidos de patente relacionados a uma Declaração de Trabalho, referentes a segredos comerciais da Capacidades ou a tarefas atribuídas ao Prestador de Serviços pela Capacidades, que o Prestador de Serviços possa apresentar dentro de um ano após o término deste Contrato, pertencerão à Capacidades, e o Prestador de Serviços, por meio deste instrumento, os cede à Capacidades, por terem sido concebidos ou colocados em prática durante a vigência deste Contrato. 3.3 Todos os escritos ou obras autorais, incluindo, sem limitação, códigos de programa ou documentação, produzidos ou criados pelo Prestador de Serviços no decorrer da prestação de serviços para a Capacidades, juntamente com quaisquer direitos autorais associados, são obras feitas por encomenda e propriedade exclusiva da Capacidades. Na medida em que quaisquer escritos ou obras autorais não possam, por força de lei, ser considerados obras feitas por encomenda, este Contrato constituirá uma cessão irrevogável, pelo Prestador de Serviços, à Capacidades, da titularidade e de todos os direitos autorais sobre tais itens, e a Capacidades terá o direito de obter e manter, em seu próprio nome, os direitos autorais, registros de direitos autorais e proteções similares que possam estar disponíveis para as obras. O prestador de serviços deverá fornecer à empresa ou aos seus representantes toda a assistência razoavelmente necessária para o pleno exercício desses direitos.
4. ConfidencialidadeTodas as informações não públicas, confidenciais ou proprietárias da Capacidades ("Informação confidencial"Todas as informações divulgadas pela Capacidades ao Prestador de Serviços, seja oralmente, por escrito, eletronicamente ou em qualquer outra forma ou meio, e independentemente de estarem ou não marcadas, designadas ou identificadas como "confidenciais", em relação a este Contrato, são confidenciais, destinando-se exclusivamente ao uso do Prestador de Serviços na execução deste Contrato e não podem ser divulgadas ou copiadas, a menos que autorizado por escrito pela Capacidades. Informações Confidenciais não incluem quaisquer informações que: (a) sejam ou se tornem geralmente disponíveis ao público, exceto como resultado de uma violação deste Contrato pelo Prestador de Serviços; (b) sejam obtidas pelo Prestador de Serviços em caráter não confidencial de terceiros que não estejam legal ou contratualmente impedidos de divulgar tais informações; (c) o Prestador de Serviços comprove, por meio de documentação, que já possuía antes da divulgação pela Capacidades nos termos deste Contrato; ou (d) tenham sido ou sejam desenvolvidas independentemente pelo Prestador de Serviços sem o uso de quaisquer Informações Confidenciais. Mediante solicitação da Capacidades, o Prestador de Serviços deverá devolver prontamente todos os documentos e demais materiais recebidos da Capacidades. A Capacidades terá direito a medidas cautelares em caso de qualquer violação desta Seção 4.
5. Duração, Rescisão e Sobrevivência5.1 Este Contrato entrará em vigor na Data de Vigência e permanecerá em vigor até a conclusão dos Serviços, conforme todas as Declarações de Trabalho, a menos que seja rescindido antecipadamente de acordo com as Seções 5.2 e 5.3. 5.2 A Capacidades, a seu exclusivo critério, poderá rescindir este Contrato ou qualquer Declaração de Trabalho, no todo ou em parte, a qualquer momento, sem justa causa e sem qualquer responsabilidade, exceto pelo pagamento devido pelos serviços prestados e o reembolso das despesas autorizadas incorridas antes da data de rescisão, mediante notificação prévia por escrito ao Prestador de Serviços com pelo menos 30 dias de antecedência. 5.3 Qualquer das Partes poderá rescindir este Contrato, com efeito a partir de notificação por escrito à outra Parte (a "Parte Inadimplente"), se a Parte Inadimplente: (a) violar materialmente este Contrato, e tal violação for impossível de sanar, ou com relação a uma violação que possa ser sanada, a Parte Inadimplente não sanar tal violação dentro de 30 dias após o recebimento de notificação por escrito de tal violação ou (b) tornar-se insolvente ou incapaz de pagar suas dívidas em geral à medida que vencem.

   5.4 Após o término ou rescisão deste Contrato por qualquer motivo, o Prestador de Serviços deverá, imediatamente: (a) entregar à Capacidades todos os documentos, trabalhos realizados e demais materiais, completos ou não, elaborados pelo Prestador de Serviços ou em seu nome durante a prestação dos Serviços pelos quais a Capacidades pagou; (b) devolver à Capacidades todos os bens, equipamentos ou materiais de propriedade da Capacidades que estejam em sua posse ou controle; (c) entregar à Capacidades todos os documentos e materiais tangíveis (e quaisquer cópias) que contenham, reflitam, incorporem ou sejam baseados nas Informações Confidenciais da Capacidades; (d) prestar cooperação e assistência razoáveis ​​à Capacidades, mediante solicitação por escrito desta, na transição dos Serviços para um prestador de serviços alternativo; (e) reembolsar, proporcionalmente, todas as taxas e despesas pagas antecipadamente por quaisquer Serviços que não tenham sido prestados; (f) apagar permanentemente todas as Informações Confidenciais da Capacidades de seus sistemas de computador; ou (g) ​​certificar por escrito à Capacidades que cumpriu os requisitos desta Cláusula.

   5.5 Os direitos e obrigações das Partes estabelecidos nesta Seção 5, Seção 3, Seção 4, Seção 6, Seção 7, Seção 12, Seção 19, e qualquer direito ou obrigação das Partes neste Contrato que, por sua natureza, deva sobreviver à rescisão ou expiração deste Contrato, sobreviverão a qualquer rescisão ou expiração deste Contrato.

6. Contratante independente6.1 Fica entendido e reconhecido que os Serviços que o Prestador de Serviços prestará à Capacidades nos termos deste instrumento serão na qualidade de contratado independente e não como empregado ou agente da Capacidades. O Prestador de Serviços controlará as condições, o tempo, os detalhes e os meios pelos quais executará os Serviços. A Capacidades terá o direito de inspecionar o trabalho do Prestador de Serviços à medida que este progride, exclusivamente com o objetivo de determinar se o trabalho foi concluído de acordo com a Declaração de Trabalho aplicável. 6.2 O Prestador de Serviços não tem autoridade para se comprometer, agir em nome da Capacidades ou vinculá-la a qualquer obrigação ou responsabilidade. 6.3 O Prestador de Serviços não terá direito a, nem receberá, quaisquer benefícios trabalhistas da Capacidades e será o único responsável pelo pagamento de todos os impostos, contribuições previdenciárias, contribuições para o seguro-desemprego federal e estadual, prêmios de seguro de invalidez estadual e todos os impostos e taxas similares relacionados aos honorários auferidos pelo Prestador de Serviços nos termos deste instrumento.
7. IndenizaçãoO Prestador de Serviços deverá indenizar, defender e isentar de responsabilidade a Capacidades e seus diretores, funcionários, agentes, afiliados, sucessores e cessionários permitidos (coletivamente, "Parte Indenizada") contra todas e quaisquer perdas, danos, responsabilidades, deficiências, reivindicações, ações, julgamentos, acordos, juros, indenizações, penalidades, multas, custos ou despesas de qualquer tipo, incluindo honorários advocatícios, taxas e custos de execução de qualquer direito à indenização sob este Contrato, e o custo de acionar quaisquer seguradoras, incorridos pela Parte Indenizada em uma sentença final (coletivamente, "Perdas"), decorrentes de ou resultantes de qualquer reclamação de terceiros ou da Capacidades resultante de ou relacionada à negligência, dolo ou violação deste Contrato por parte do Prestador de Serviços. O Prestador de Serviços não poderá celebrar qualquer acordo sem o consentimento prévio e por escrito da Capacidades ou da Parte Indenizada.
8. Limitação de responsabilidadeA responsabilidade da Capacidades por danos decorrentes do cumprimento ou não cumprimento deste Contrato, independentemente de a reclamação por tais danos ser baseada em contrato, ato ilícito, responsabilidade objetiva ou outra teoria jurídica, limita-se aos valores pagos/a pagar ao Prestador de Serviços durante o período de 12 meses anterior ao incidente que deu origem à responsabilidade. Em hipótese alguma a Capacidades será responsável por quaisquer danos indiretos, incidentais, especiais, punitivos ou consequenciais, perda de dados ou lucros cessantes, mesmo que tenha sido avisada da possibilidade de tais danos.
9. Remédios9.1 Se o Prestador de Serviços violar qualquer disposição deste Contrato, a Capacidades terá, além de quaisquer danos a que tenha direito, o direito de buscar medidas cautelares imediatas contra o Prestador de Serviços, proibindo quaisquer ações adicionais incompatíveis com as obrigações do Prestador de Serviços nos termos deste Contrato. 9.2 Caso o Prestador de Serviços não execute satisfatoriamente quaisquer dos Serviços em tempo hábil, a Capacidades terá o direito, sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos que possa ter nos termos deste Contrato ou de qualquer Declaração de Trabalho aplicável, de tomar uma ou mais das seguintes medidas: (a) suspender o direito e a obrigação do Prestador de Serviços de concluir a execução dos Serviços até que o Prestador de Serviços demonstre, a contento da Capacidades, que pode cumprir satisfatoriamente suas obrigações nos termos deste Contrato; (b) A própria Capacidades poderá fornecer e/ou contratar um prestador de serviços substituto para fornecer quaisquer ou todos os Serviços atrasados ​​ou insatisfatórios; (c) designar um ou mais de seus representantes para supervisionar e trabalhar com o Prestador de Serviços para corrigir e mitigar os efeitos da violação contratual por parte do Prestador de Serviços; (d) reter o pagamento de quaisquer valores devidos ao Prestador de Serviços em montante suficiente para compensar quaisquer danos causados ​​à Capacidades em consequência da violação contratual por parte do Prestador de Serviços. 9.3 Exceto em caso de violação da Seção 4, todos os direitos e recursos previstos neste Contrato são cumulativos e não exclusivos, e o exercício por qualquer das Partes de qualquer direito ou recurso não impede o exercício de quaisquer outros direitos ou recursos que possam estar disponíveis agora ou posteriormente por lei, equidade, estatuto, em qualquer outro acordo entre as Partes ou de outra forma. Não obstante a frase anterior, as Partes pretendem que o recurso exclusivo do Prestador de Serviços em caso de violação contratual por parte da Capacidades seja o seu direito a indenização equivalente aos honorários devidos, mas não pagos.
10. Requisitos de seguroO Prestador de Serviços manterá, durante toda a vigência deste Contrato, às suas próprias expensas, os tipos de cobertura de seguro especificados abaixo, em apólices padrão e com seguradoras com classificação mínima AM Best de A-VII, autorizadas a operar nas jurisdições onde os Serviços do Prestador de Serviços serão prestados. 10.1 Seguro de Acidentes de Trabalho, conforme exigido pela legislação local aplicável, e seguro de responsabilidade civil do empregador, com limites não inferiores a US$ 1,000,000 por acidente/por funcionário. Esta apólice deverá incluir uma renúncia ao direito de sub-rogação contra a Capacidades. 10.2 Seguro de Responsabilidade Civil Automotiva Comercial, cobrindo todos os veículos que o Prestador de Serviços possui, aluga ou arrenda, com um limite não inferior a US$ 1,000,000 (limite único combinado para danos corporais e materiais) por acidente. 10.3 Seguro de Responsabilidade Civil Geral Comercial, incluindo Cobertura de Responsabilidade Contratual, com cobertura para responsabilidade por produtos, operações concluídas, danos materiais e danos corporais, incluindo morte, com um limite agregado não inferior a US$ 2,000,000. Esta apólice deverá incluir a Capacidades como segurada adicional em relação à prestação dos serviços oferecidos ao abrigo deste Contrato. Esta apólice deverá incluir uma renúncia ao direito de sub-rogação contra a Capacidades.

    10.4 Apólice de Responsabilidade Civil Profissional em Tecnologia - Erros e Omissões (que inclui cobertura para Riscos Cibernéticos e cobertura para Responsabilidade Civil em Segurança e Privacidade de Computadores) com um limite mínimo de US$ 10,000,000 por ocorrência e no total.

    10.5 Apólice de seguro contra crimes com um limite mínimo de US$ 5,000,000 por ocorrência e no total.

    10.6 Cobertura de Responsabilidade Civil Excedente/Guarda-chuva com limite mínimo de US$ 9,000,000 por ocorrência e no total (tal limite pode ser alcançado por meio do aumento dos limites das apólices subjacentes para atingir o nível de cobertura aqui apresentado). Esta apólice deverá nomear a Capacidades como segurada adicional em relação à prestação dos serviços realizados nos termos deste Contrato. Esta apólice deverá incluir uma renúncia ao direito de sub-rogação contra a Capacidades.

11. Conformidade com a lei e o código de conduta da empresa.O Prestador de Serviços está em conformidade e deverá cumprir todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis. O Prestador de Serviços possui e deverá manter em vigor todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e alvarás necessários para o cumprimento de suas obrigações nos termos deste Contrato. O Prestador de Serviços está em conformidade e deverá cumprir Código de Conduta da Capacidades localizado no seguinte link: https://digital.ai/code-conduct.
12. Requisitos de segurançaO Provedor de Serviços concorda em utilizar medidas técnicas e organizacionais padrão do setor para proteger todas as Informações Confidenciais. O Provedor de Serviços deve, na medida do aplicável, cumprir as políticas de segurança da Capacidades, incluindo, entre outras, (a) a Política e os Padrões de Segurança de Endpoint, (b) os Padrões de Segurança do Repositório de Código e (c) a Política de Classificação de Informações. O Provedor de Serviços exigirá que todos os indivíduos responsáveis ​​pela prestação dos Serviços sob este Contrato concluam treinamentos anuais de segurança e conformidade, em consonância com as melhores práticas padrão do setor.
13. Acordo IntegralEste Contrato, incluindo e juntamente com quaisquer Declarações de Trabalho, anexos, cronogramas, apêndices e documentos complementares relacionados, constitui o único e integral acordo entre as Partes com relação ao assunto aqui tratado, e substitui todos os entendimentos, acordos, declarações e garantias anteriores e contemporâneos, sejam escritos ou verbais, referentes a tal assunto.
14. AvisosTodos os avisos, solicitações, consentimentos, reivindicações, demandas, renúncias e outras comunicações sob este Contrato (cada um, um "Contrato")Perceber", e com o significado correlativo "NotifyA reclamação deve ser feita por escrito e entregue pessoalmente, por serviço de entrega expressa reconhecido nacionalmente, por correio certificado ou registrado (em todos os casos, com aviso de recebimento e porte pago antecipadamente) ou por correio eletrônico.
15. AutonomiaCaso qualquer termo ou disposição deste Contrato seja considerado inválido, ilegal ou inexequível por um tribunal de jurisdição competente, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição deste Contrato, nem invalidará ou tornará inexequível tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição.
16. AlteraçõesNenhuma alteração ou modificação do presente Contrato será válida a menos que seja feita por escrito e assinada por um representante autorizado de cada Parte.
17. RenúnciaNenhuma renúncia por qualquer das Partes a qualquer das disposições deste Contrato será válida, a menos que seja expressamente estabelecida por escrito e assinada pela Parte que renuncia a tal disposição. Exceto conforme disposto neste Contrato, a omissão ou demora no exercício de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio decorrente deste Contrato não constituirá renúncia a tal direito, recurso, poder ou privilégio, nem o exercício parcial ou isolado de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui previsto impedirá o exercício posterior ou adicional do mesmo ou de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio.
18. AtribuiçãoO Prestador de Serviços não poderá ceder, transferir, delegar ou subcontratar quaisquer de seus direitos ou obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio e por escrito da Capacidades. Qualquer suposta cessão ou delegação em violação desta Seção 19 será nula e sem efeito. Nenhuma cessão ou delegação eximirá o Prestador de Serviços de quaisquer de suas obrigações aqui previstas. A Capacidades poderá, a qualquer momento, ceder ou transferir quaisquer ou todos os seus direitos ou obrigações sob este Contrato sem o consentimento prévio e por escrito do Prestador de Serviços.
19. Sucessores e cessionáriosEste Acordo vincula e reverte em benefício das Partes e de seus respectivos sucessores e cessionários permitidos.
20. Nenhum terceiro beneficiárioEste Acordo beneficia exclusivamente as Partes e seus respectivos sucessores e cessionários permitidos, e nada neste Acordo, expresso ou implícito, confere a terceiros qualquer direito, benefício ou recurso legal ou equitativo de qualquer natureza, seja em virtude deste Acordo ou por força deste Acordo.
21. Escolha da leiEste Contrato e todos os documentos relacionados, bem como todas as questões dele decorrentes ou a ele relacionadas, sejam de natureza contratual, extracontratual ou legal, serão regidos e interpretados de acordo com as leis do Estado de Delaware, sem levar em consideração as disposições sobre conflito de leis, na medida em que tais princípios ou regras exijam ou permitam a aplicação das leis de qualquer jurisdição que não seja a do Estado de Delaware.
22. HomólogosEste Contrato poderá ser assinado em vias separadas, cada uma das quais será considerada original, mas todas juntas serão consideradas um único e mesmo contrato.
23. Força MaiorNenhuma das Partes será responsabilizada perante a outra Parte, nem será considerada inadimplente ou violadora deste Contrato, por qualquer falha ou atraso no cumprimento de qualquer termo deste Contrato, quando e na medida em que tal Parte (a "Parte")Parte impactadaA falha ou atraso é causado ou resulta dos seguintes eventos de força maior ("Evento(s) de Força Maior(a) casos fortuitos ou de força maior; (b) inundações, incêndios, terremotos ou explosões; (c) guerra, invasão, hostilidades (declaradas ou não), ameaças ou atos terroristas, motins ou outros distúrbios civis; (d) ordens, leis ou ações governamentais; (e) embargos ou bloqueios em vigor na data deste Contrato ou posteriormente; (f) emergência nacional ou regional; e (g) outros eventos similares fora do controle razoável da Parte Afetada. Não obstante o disposto acima, a incapacidade financeira do Prestador de Serviços de cumprir suas obrigações, alterações nos custos ou na disponibilidade de materiais, componentes ou serviços, condições de mercado, ações de fornecedores ou disputas contratuais não o eximirão do cumprimento de suas obrigações nos termos desta Seção 21. 

    Ultima atualização: 19 de outubro de 2022