Digital.ai 服務協議
本服務協議（以下簡稱「本協議」） "協定"）由你們之間訂立（“服務提供者”) and Digital.ai Software, Inc. 是一家特拉華州公司，辦公地址位於德克薩斯州普萊諾花崗岩大道 5601 號 720 室，郵編 75024 (“公司” 並與服務提供者一起， “派對”，並且每個 “派對”).
- 服務範圍服務提供者應向公司提供服務（即 “服務”）在本公司發布並經服務提供者接受的一份或多份工作說明書中列明（每份工作說明書均稱為「一份」）。 工作說明書補充工作說明書只有在服務提供者和公司簽署後方視為有效。服務提供者應以以下方式提供服務：(a) 依照相應工作說明書和本協議中規定的條款和條件；(b) 使用具備所需技能、經驗和資格的人員；以及 (c) 以及時、專業和熟練的方式。
- 費用和開支2.1 作為本協議項下服務的對價，公司應根據每份工作說明書中規定的費用表向服務提供者支付費用。除非工作說明書另有規定，否則該費用應在公司收到服務提供者開立的發票後60天內支付，該發票應附有公司合理要求的證明所有費用的文件。 2.2 所有未經本公司預先核准的服務提供者支出均由服務提供者自行承擔。 2.3 本工作說明書中規定的費用應涵蓋並包含聯邦、州或地方政府機構對公司根據本協議應付款項徵收的所有銷售稅、使用稅、關稅和任何其他費用，且在任何情況下，公司均無需就此類稅款、關稅和費用，或就服務提供者的收入、收益、總收入、人員、動產或不動產或其他資產提供者支付的任何額外稅款。
- 知識產權3.1 服務提供者將其在為公司工作期間，單獨或與他人共同創作或構思的任何發明、技術、工藝、裝置、發現、改進或專有技術（無論是否可申請專利）的全部權利、所有權和權益轉讓給公司。這些發明、技術、工藝、裝置、發現、改進或專有技術與任何有效的《工作說明書》中所述事項相關、由其啟發或由此產生，並且依賴於以下任一條件：(a) 服務提供者從公司獲得的保密資訊（定義見第6條）；或 (b) 使用本公司的設備、用品、設施、資訊或材料。 3.2 服務提供者應及時向本公司揭露任何此類發明、技術、製程、裝置、發現、改良或專有技術。服務提供者應根據本公司要求，及時簽署一份具體的產權轉讓書，並採取一切合理必要的措施，以使公司能夠在美國或其他國家/地區獲得專利、商業機密或任何其他專有權利。在本協議終止後一年內，服務提供者提交的與工作說明書、公司商業機密或公司指派給服務提供者的任務相關的任何專利申請，均應推定為公司所有，且服務提供者特此將該等專利申請轉讓給公司，因為該等專利申請系在本協議有效期內構思或付諸實施。 3.3 服務提供者在為公司提供服務的過程中創作或撰寫的所有書面作品或著作，包括但不限於程序代碼或文檔，以及任何相關的版權，均為受僱創作的作品，且為公司的專屬財產。若任何作品或著作依法規定不屬於受僱創作的作品，則本協議構成服務提供者將該等作品的所有權及所有版權不可撤銷地轉讓給本公司，本公司有權以自身名義取得並持有該等作品的版權、版權登記及其他類似保護。服務提供者應向本公司或其指定人員提供為完善該等權利所合理需要的一切協助。
- 保護機密本公司所有非公開、機密或專有資訊（“機密資訊”本公司向服務提供者披露的任何信息，無論以口頭、書面、電子或其他形式或媒介披露或獲取，也無論是否標記為“保密”，均屬於保密信息，僅供服務提供商履行本協議之用，未經公司書面授權，不得披露或複制。保密資訊不包括以下任何資訊：(a) 非因服務提供者違反本協議而公開的資訊；(b) 服務提供者從第三方以非保密方式取得的資訊，且該第三方不受法律或合約限制揭露此資訊；(c) 服務提供者以書面證據證明在本公司依本協議揭露先前已為服務提供者所有的資訊；或 (d) 服務提供者獨立開發且未使用任何保密的資訊服務提供者所使用。應公司要求，服務提供者應立即歸還從公司收到的所有文件和其他資料。對於違反本第 4 條的任何行為，本公司有權獲得禁制令救濟。
- 期限、終止和存續5.1 本協議自生效日起生效，並持續有效，直至所有工作說明書項下的服務完成為止，除非根據第5.2條和第5.3條提前終止。 5.2 本公司可自行決定隨時終止本協議或任何工作說明書的全部或部分內容，無需任何理由，且不承擔任何責任，但須支付已提供服務的款項以及在終止日期前已發生的經批准的費用，並至少提前30天以書面形式通知服務提供者。 5.3 任何一方均可向另一方發出書面通知終止本協議。 違約方)，如果違約方：(a) 嚴重違反本協議，且該違約行為無法補救，或者對於可以補救的違約行為，違約方在收到該違約行為的書面通知後 30 天內未補救該違約行為；或 (b) 破產或無力償還到期債務。
5.4 本協議因任何原因終止或期滿後，服務提供者應立即：(a) 向本公司交付所有由服務提供者或其代表在履行本公司已付費服務過程中準備的文件、工作成果及其他資料，無論是否已完成；(b) 向本公司歸還其佔有或控制的所有公司所有財產、設備或資料；(c) 向本公司所包含、反映其為基礎的資料副本及其他；應本公司書面要求，在將服務過渡到其他服務提供者的過程中，向公司提供合理的合作和協助；(e) 按比例償還所有已預付但尚未提供的服務的費用和支出；(f) 從其計算機系統中永久刪除公司的所有保密信息；或 (g) 以書面形式向公司證明其已遵守本條的規定。
5.5 本協議第 5 條、第 3 條、第 4 條、第 6 條、第 7 條、第 12 條、第 19 條規定的雙方權利和義務，以及本協議中任何一方的權利或義務，如果其性質決定了該等權利或義務應在本協議終止或期滿後繼續有效，則該協議等權利或滿義務在本協議後繼續有效，則該協議等。
- 獨立承包商6.1 雙方瞭解並確認，服務提供者依本協議向本公司提供的服務應以獨立承包商的身分提供，而非作為本公司的員工或代理人。服務提供者應自行決定其提供服務的條件、時間、細節和方式。本公司有權在服務提供者工作進行過程中進行檢查，但僅限於確定工作是否按照適用的工作說明書完成。 6.2 服務提供者無權代表公司做出任何承諾或行為，亦無權使本公司承擔任何義務或責任。 6.3 服務提供者無權享有本公司提供的任何員工福利，且應全權負責支付所有稅款、社會安全稅 (FICA)、聯邦和州失業保險繳款、州殘障保險費以及與服務提供者根據本協議所賺取的費用相關的所有其他類似稅款。
- 保障服務提供者應賠償、辯護並使公司及其高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司、繼承人和獲準受讓人（統稱「公司及其高級職員、董事、員工、代理人、關聯公司、繼承人和獲準受讓人」）免受損害。 “受償方”）免除受償方因本協議項下任何賠償權利的行使而產生的任何及所有損失、損害、責任、缺陷、索賠、訴訟、判決、和解、利息、裁決、罰款、罰金、成本或任何種類的費用，包括律師費、費用以及追究任何保險公司責任的費用，以及最終判決中受償方因此而產生的任何保險責任（統稱， “損失”因服務提供者的疏忽、故意不當行為或違反本協議而引起的或與之相關的任何第三方或公司索賠，服務提供者概不負責。未經公司或受償方事先書面同意，服務提供者不得達成任何和解。
- 責任限制本公司因履行或未履行本協議而造成的損害賠償責任，無論該等損害賠償請求是基於合約、侵權、嚴格責任或其他原因，均限於導致責任產生事件發生前12個月內已支付/應支付給服務提供者的費用。在任何情況下，即使公司已被告知可能發生此類損害，本公司亦不對任何間接的、附帶的、特殊的、懲罰性的或後果性的損害、資料遺失或利潤損失承擔責任。
- 補救措施9.1 若服務提供者違反本協議的任何條款，本公司除有權獲得任何損害賠償外，也有權立即尋求針對服務提供者的禁制令救濟，禁止其採取任何與本協議項下義務不符的進一步行動。 9.2 若服務提供者未能及時令人滿意地履行任何服務，本公司在不影響其根據本協議或任何適用的工作說明書享有的任何其他權利或救濟的情況下，有權採取以下一項或多項措施：(a) 暫停服務提供者履行服務的權利和義務，直至服務提供者能夠向本公司合理證明其能夠令人滿意地履行本協議項下的義務為止；指派一名或多名代表監督服務提供者並與其合作，以糾正和減輕服務提供者違約的影響；(d) 扣留應付給服務提供者的任何款項，扣留金額足以抵銷因服務提供者違約而給公司造成的任何損失。 9.3 除違反第4條的情況外，本協議規定的所有權利和救濟措施均為累積性的而非排他性的，任何一方行使任何權利或救濟措施並不排除其行使現在或將來可能根據法律、衡平法、法規、雙方之間的任何其他協議或其他方式獲得的任何其他權利或救濟措施。儘管有前述規定，雙方意圖服務提供者就公司付款違約的唯一救濟措施應為其獲得相當於其已賺取但未支付的費用的損害賠償的權利。
- 保險要求在本協議有效期內，服務提供者應自費投保以下類型的保險，保單格式應為標準格式，且保險公司應至少獲得AM Best A-VII評級，並獲准在服務提供者提供服務的司法管轄區開展業務。 10.1 適用當地法律規定的工傷賠償保險和雇主責任保險，每次事故/每位員工的保額不得低於1,000,000萬美元。該保單應包含放棄對公司的代位求償權的條款。 10.2 商業汽車責任保險，涵蓋所有服務提供者擁有、租用或租賃的車輛，每次事故的保額不得低於1,000,000萬美元（人身傷害和財產損失的綜合保額）。 10.3 商業綜合責任保險，包括合約責任險，涵蓋產品責任、完工責任、財產損失及人身傷害（包括死亡），總保額不得低於2,000,000萬美元。本保單將本公司列為本協議下服務提供的附加被保險人。本保單包含放棄對公司行使代位求償權的條款。
10.4 技術專業責任錯誤和遺漏保險（包括網路風險保險和電腦安全和隱私責任保險），每次事故和累計賠償限額不低於 10,000,000 美元。
10.5 犯罪保險，每次事故賠償限額不低於 5,000,000 美元，累計賠償限額也不低於 5,000,000 美元。
10.6 超額責任/傘式責任險，每次事故及累計賠償限額不低於9,000,000萬美元（此限額可透過提高基礎保單的賠償限額以達到此處所示的保障水準）。本保單將本公司列為本協議下提供服務的附加被保險人。本保單應包含放棄對公司代位求償權的條款。
- 遵守法律和公司行為準則服務提供者已遵守並將繼續遵守所有適用的法律、法規和條例。服務提供者擁有並將繼續持有履行本協議項下義務所需的所有有效許可證、許可、授權、同意和執照。服務提供者已遵守並將繼續遵守… 公司行為準則 位於以下連結： https://digital.ai/code-conduct.
- 安全要求服務提供者同意採用業界標準的技術和組織措施來保護所有保密資訊。服務提供者必須在適用範圍內遵守公司的安全策略，包括但不限於：(a) 終端安全策略和標準；(b) 代碼庫安全標準；以及 (c) 資訊分類策略。服務提供者將要求所有負責根據本協議完成服務的個人完成符合行業標準最佳實踐的年度安全和合規培訓。
- 完整協議。本協議，包括及任何相關的工作說明書、附件、時間表、附錄和附錄，構成雙方就本協議標的達成的唯一完整協議，並取代先前所有關於該標的的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。
- 請注意本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、棄權和其他通訊（以下統稱「通訊」）應透過以下方式進行：注意，以及與之相關的含義通知必須以書面形式，並透過專人遞送、全國認可的隔夜快遞、掛號信或特快專遞（每種情況下均要求回執，郵資預付）或電子郵件遞送。
- 可分割性如果本協議的任何條款或規定被有管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或規定，也不應使該條款或規定在任何其他司法管轄區無效或不可執行。
- 修訂除非以書面形式並經雙方授權代表簽署，否則本協議的任何修改或變更均不生效。
- 放棄除非以書面明確規定並經放棄方簽署，否則任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效。除本協議另有規定外，任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，均不構成或被解釋為放棄該等權利、救濟、權力或特權；任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利、救濟、權力或特權，亦不排除其行使任何其他權利、救濟、權力或特權。
- 分配未經本公司事先書面同意，服務提供者不得轉讓、轉移、委託或分包其在本協議下的任何權利或義務。任何違反本第19條的轉讓或委託均屬無效。任何轉讓或委託均不免除服務提供者在本協議下的任何義務。本公司可隨時轉讓或轉移其在本協議項下的任何或全部權利或義務，而無需事先徵得服務提供者的書面同意。
- 繼承人和受讓人本協議對雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人均具有約束力，並對其有利。
- 沒有第三方受益人本協議僅對雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人有利，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，均不賦予任何第三方任何性質的法律或衡平法上的權利、利益或救濟。
- 法律選擇本協議及所有相關文件，以及因本協議引起或與之相關的任何事項，無論是合約、侵權或法規，均受特拉華州法律管轄並依其解釋，但不考慮其衝突法條款，如果該等原則或規則要求或允許適用特拉華州以外的任何其他司法管轄區的法律。
- 對口本協議可簽署多份副本，每份副本視為正本，所有副本共同構成同一份協議。
- 不可抗力任何一方均不對另一方承擔任何責任，亦不應被視為違反本協議，只要該方未能履行或延遲履行本協議的任何條款，且該方未能履行或延遲履行本協議的任何條款，均應視為該方違反本協議。受影響方“)故障或延誤是由以下不可抗力事件引起或導致的（“不可抗力事件）：（a）天災；（b）洪水、火災、地震或爆炸；（c）戰爭、入侵、敵對行動（無論是否已宣戰）、恐怖主義威脅或行為、騷亂或其他內亂；（d）政府命令、法律或行為；（e）本協議生效之日或之後生效的禁運或封鎖；（f）國家或緊急狀態；儘管有上述規定，服務提供者的財務無力履行義務、材料、組件或服務的成本或供應情況的變化、市場狀況、供應商行為或合約糾紛均不構成服務提供者根據本第21條履行義務的免責事由。
上次更新時間：19年2022月XNUMX日
