Digital.ai Accord sur les services

Le présent contrat de services (cet accord) "Accord") est conclu entre vous ("Fournisseur de services") et Digital.ai Software, Inc., une société du Delaware dont les bureaux sont situés au 5601 Granite Parkway, Suite 720, Plano, Texas 75024 ("Compagnie" et conjointement avec le fournisseur de services, le "Fêtes", et chacun un "Faire la fête").

1. ServicesLe prestataire de services fournira à la société les services (le "Prestations de service") énoncées dans un ou plusieurs cahiers des charges à émettre par la Société et à accepter par le Prestataire de services (chacun, un « Énoncé des travaux »Les cahiers des charges complémentaires ne seront considérés comme acceptés que s'ils sont signés par le prestataire de services et la société. Le prestataire de services s'engage à fournir les services : a) conformément aux termes et conditions stipulés dans le cahier des charges correspondant et dans le présent contrat ; b) en employant du personnel possédant les compétences, l'expérience et les qualifications requises ; et c) de manière professionnelle, consciencieuse et dans les délais impartis.
2. Frais et dépenses2.1 En contrepartie des Services à exécuter en vertu du présent Contrat, la Société versera au Prestataire une rémunération déterminée conformément au barème d'honoraires figurant dans chaque Cahier des charges. Sauf stipulation contraire dans le Cahier des charges, cette rémunération sera payable dans les 60 jours suivant la réception par la Société d'une facture du Prestataire accompagnée des pièces justificatives raisonnablement demandées par la Société. 2.2 Toutes les dépenses du Prestataire non préalablement approuvées par la Société sont à la charge exclusive de ce dernier. 2.3 Les honoraires stipulés dans le présent Cahier des charges couvrent et incluent toutes les taxes sur les ventes et l'utilisation, tous droits et toutes charges de toute nature imposés par toute autorité gouvernementale fédérale, étatique ou locale sur les sommes dues par la Société en vertu du présent Contrat. En aucun cas, la Société ne sera tenue de verser au Prestataire un montant supplémentaire au titre de ces taxes, droits et charges, ou de toute taxe imposée sur les revenus, le chiffre d'affaires, les recettes brutes, le personnel, les biens immobiliers ou mobiliers ou autres actifs du Prestataire.
3. adresse IP3.1 Le Prestataire cède à la Société l'intégralité de ses droits, titres et intérêts relatifs à toute invention, technique, procédé, dispositif, découverte, amélioration ou savoir-faire, brevetable ou non, créé ou conçu ultérieurement par le Prestataire, seul ou conjointement, dans le cadre de ses fonctions pour le compte de la Société, et qui se rapporte à, est suggéré par ou résulte d'éléments énoncés dans un Cahier des charges en vigueur et dépend soit : (a) de la connaissance par le Prestataire d'informations confidentielles (telles que définies à l'article 6) obtenues de la Société, soit (b) de l'utilisation d'équipements, fournitures, installations, informations ou matériaux de la Société. 3.2 Le Prestataire divulguera sans délai à la Société toute invention, technique, procédé, dispositif, découverte, amélioration ou tout savoir-faire de ce type. À la demande de la Société, le Prestataire signera sans délai une cession de propriété spécifique en faveur de la Société et prendra toutes les mesures raisonnablement nécessaires pour permettre à la Société d'obtenir un brevet, un secret commercial ou tout autre droit de propriété aux États-Unis ou dans d'autres pays. Il sera présumé de manière irréfragable que toute demande de brevet relative à un Cahier des charges, aux secrets commerciaux de la Société ou aux tâches confiées au Prestataire par la Société, que ce dernier pourrait déposer dans l'année suivant la résiliation du présent Contrat, appartiendra à la Société et le Prestataire la lui cède par les présentes, étant considérée comme ayant été conçue ou mise en œuvre pendant la durée du présent Contrat. 3.3 Tous les écrits ou œuvres de l'esprit, y compris, sans limitation, les codes de programme ou la documentation, produits ou rédigés par le Prestataire dans le cadre de ses prestations pour la Société, ainsi que tous les droits d'auteur y afférents, sont des œuvres de commande et la propriété exclusive de la Société. Dans la mesure où certains écrits ou œuvres de l'esprit ne peuvent, de par la loi, être considérés comme des œuvres de commande, le présent Contrat constitue une cession irrévocable par le Prestataire à la Société de la propriété et de tous les droits d'auteur afférents à ces éléments, et la Société est en droit d'obtenir et de détenir en son nom propre les droits d'auteur, les enregistrements de droits d'auteur et les protections similaires pouvant être disponibles sur ces œuvres. Le prestataire de services apportera à la société ou à ses représentants toute l'assistance raisonnablement nécessaire pour parfaire ces droits.
4. Confidentialité. Toutes les informations non publiques, confidentielles ou exclusives de la Société ("Information confidentielle"Toute information divulguée par la Société au Prestataire, que ce soit oralement, par écrit, par voie électronique ou sur tout autre support, et qu'elle soit ou non qualifiée de « confidentielle », dans le cadre du présent Contrat, est confidentielle et destinée exclusivement à l'usage du Prestataire pour l'exécution dudit Contrat. Elle ne peut être divulguée ni copiée sans l'autorisation écrite de la Société. Les Informations Confidentielles n'incluent pas les informations qui : (a) sont ou deviennent publiques autrement que du fait d'un manquement du Prestataire au présent Contrat ; (b) sont obtenues par le Prestataire sans obligation de confidentialité auprès d'un tiers non légalement ou contractuellement tenu de les divulguer ; (c) dont le Prestataire prouve, par des preuves documentaires, qu'il était en sa possession avant leur divulgation par la Société en vertu des présentes ; ou (d) ont été ou sont développées indépendamment par le Prestataire sans utilisation d'Informations Confidentielles. À la demande de la Société, le Prestataire restituera sans délai tous les documents et autres éléments reçus de la Société. La société aura droit à une mesure d'injonction en cas de violation du présent article 4.
5. Durée, résiliation et survie5.1 Le présent Contrat prend effet à la Date d'entrée en vigueur et reste en vigueur jusqu'à l'achèvement des Services prévus dans tous les Cahiers des charges, sauf résiliation anticipée conformément aux articles 5.2 et 5.3. 5.2 La Société peut, à son entière discrétion, résilier le présent Contrat ou tout Cahier des charges, en tout ou en partie, à tout moment et sans motif, sans engager sa responsabilité, à l'exception du paiement des services rendus et du remboursement des frais autorisés engagés avant la date de résiliation, moyennant un préavis écrit d'au moins 30 jours adressé au Prestataire de services. 5.3 Chaque Partie peut résilier le présent Contrat, la résiliation prenant effet par notification écrite à l'autre Partie. « Partie défaillante »), si la Partie Défaillante : (a) manque de manière substantielle au présent Accord et que ce manquement est irrémédiable, ou, en ce qui concerne un manquement susceptible d’être corrigé, la Partie Défaillante ne remédie pas à ce manquement dans les 30 jours suivant la réception d’un avis écrit de ce manquement ou (b) devient insolvable ou incapable de payer ses dettes à leur échéance.

   5.4 À l'expiration ou à la résiliation du présent Contrat pour quelque raison que ce soit, le Prestataire de services devra sans délai : (a) remettre à la Société tous les documents, produits de travail et autres éléments, qu'ils soient ou non achevés, préparés par ou pour le compte du Prestataire de services dans le cadre de l'exécution des Services pour lesquels la Société a payé ; (b) restituer à la Société tous les biens, équipements ou matériels appartenant à la Société et en sa possession ou sous son contrôle ; (c) remettre à la Société tous les documents et supports matériels (et toutes copies) contenant, reflétant, intégrant ou se basant sur les Informations Confidentielles de la Société ; (d) apporter à la Société, à sa demande écrite, toute coopération et assistance raisonnables pour le transfert des Services à un autre prestataire de services ; (e) rembourser au prorata tous les frais et dépenses payés d'avance pour les Services non fournis ; (f) effacer définitivement toutes les Informations Confidentielles de la Société de ses systèmes informatiques ; ou (g) ​​certifier par écrit à la Société qu'il a respecté les exigences du présent article.

   5.5 Les droits et obligations des Parties énoncés dans la présente Section 5, Section 3, Section 4, Section 6, Section 7, Section 12, Section 19, et tout droit ou obligation des Parties dans le présent Accord qui, de par sa nature, devrait survivre à la résiliation ou à l'expiration du présent Accord, survivront à une telle résiliation ou expiration du présent Accord.

6. Entrepreneur indépendant6.1 Il est entendu et convenu que les Services que le Prestataire fournira à la Société en vertu des présentes seront exécutés en qualité de travailleur indépendant et non en qualité d'employé ou de mandataire de la Société. Le Prestataire est libre de choisir les conditions, le calendrier, les modalités et les moyens d'exécution des Services. La Société se réserve le droit d'inspecter le travail du Prestataire au fur et à mesure de son avancement, uniquement afin de vérifier sa conformité au Cahier des charges applicable. 6.2 Le Prestataire n'est pas habilité à engager la Société, à agir pour son compte ou en son nom, ni à l'engager par une quelconque obligation ou responsabilité. 6.3 Le Prestataire ne pourra prétendre à aucun avantage social de la part de la Société et sera seul responsable du paiement de toutes les taxes, cotisations sociales, contributions à l'assurance chômage fédérale et étatique, primes d'assurance invalidité étatique, ainsi que de toutes les taxes et charges similaires relatives aux honoraires perçus en vertu des présentes.
7. IndemnisationLe prestataire de services indemnisera, défendra et dégagera de toute responsabilité la Société et ses dirigeants, administrateurs, employés, agents, sociétés affiliées, successeurs et ayants droit autorisés (collectivement, « Partie indemnisée ») contre toutes pertes, dommages, responsabilités, carences, réclamations, actions, jugements, règlements, intérêts, indemnités, pénalités, amendes, frais ou dépenses de quelque nature que ce soit, y compris les honoraires d'avocat, les frais et coûts liés à l'exercice de tout droit à indemnisation en vertu du présent Accord, et les frais de poursuite de tout assureur, encourus par la Partie indemnisée dans un jugement définitif (collectivement, "Pertes"), découlant de ou résultant de toute réclamation d'un tiers ou de la Société, résultant d'une négligence, d'une faute intentionnelle ou d'un manquement du Prestataire de services au présent Contrat. Le Prestataire de services ne pourra conclure aucun accord sans le consentement écrit préalable de la Société ou de la Partie indemnisée.
8. Limitation de responsabilitéLa responsabilité de la Société pour les dommages liés à l'exécution ou à l'inexécution de ses obligations au titre du présent Contrat, et ce, quel que soit le fondement de la réclamation (contractuel, délictuel, responsabilité sans faute ou autre), est limitée aux honoraires versés ou à verser au Prestataire de services au cours des douze mois précédant l'incident ayant donné lieu à cette responsabilité. En aucun cas, la Société ne pourra être tenue responsable des dommages indirects, accessoires, spéciaux, punitifs ou consécutifs, ni des pertes de données ou de profits, même si elle a été informée de la possibilité de tels dommages.
9. Remèdes9.1 Si le Prestataire de services viole une quelconque disposition du présent Contrat, la Société pourra, outre les dommages-intérêts auxquels elle a droit, demander une injonction immédiate à l'encontre du Prestataire de services lui interdisant toute action ultérieure incompatible avec ses obligations au titre du présent Contrat. 9.2 Si le Prestataire de services ne parvient pas à exécuter de manière satisfaisante l'une quelconque des Prestations dans les délais impartis, la Société aura le droit, sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle pourrait disposer en vertu du présent Contrat ou de tout Cahier des charges applicable, de prendre une ou plusieurs des mesures suivantes : (a) suspendre le droit et l'obligation du Prestataire de services d'exécuter les Prestations jusqu'à ce que celui-ci démontre à la satisfaction raisonnable de la Société qu'il est en mesure de remplir de manière satisfaisante ses obligations au titre du présent Contrat ; (b) Fournir elle-même et/ou faire appel à un prestataire de services de remplacement pour fournir tout ou partie des Services retardés ou non satisfaisants, (c) désigner un ou plusieurs de ses représentants pour superviser et collaborer avec le Prestataire de services afin de corriger et d'atténuer les effets du manquement de ce dernier, (d) retenir le paiement de toute somme due au Prestataire de services, à concurrence d'un montant suffisant pour compenser tout préjudice subi par la Société du fait du manquement du Prestataire de services. 9.3 À l'exception d'un manquement à l'article 4, tous les droits et recours prévus au présent Contrat sont cumulatifs et non exclusifs, et l'exercice par l'une ou l'autre des Parties d'un droit ou d'un recours n'empêche pas l'exercice de tout autre droit ou recours qui pourrait être disponible actuellement ou ultérieurement en droit, en équité, en vertu d'une loi, dans tout autre accord entre les Parties ou autrement. Nonobstant ce qui précède, les Parties conviennent que le seul recours du Prestataire de services en cas de manquement de paiement de la Société sera son droit à des dommages-intérêts égaux aux honoraires acquis mais impayés.
10. Conditions d'assuranceLe Prestataire maintiendra, pendant toute la durée du présent Contrat et à ses propres frais, les types de couvertures d'assurance spécifiés ci-dessous, sur des formulaires de police standard et auprès de compagnies d'assurance ayant au moins une notation A-VII d'AM Best et autorisées à exercer leurs activités dans les juridictions où les Services du Prestataire seront exécutés. 10.1 Assurance contre les accidents du travail prescrite par la législation locale applicable et assurance responsabilité civile de l'employeur avec des limites minimales de 1 000 000 $ par accident et par employé. Cette police comprendra une renonciation à recours subrogatoire contre la Société. 10.2 Assurance responsabilité civile automobile professionnelle couvrant tous les véhicules que le Prestataire possède, loue ou prend en location, avec une limite minimale de 1 000 000 $ (limite unique combinée pour les dommages corporels et matériels) par accident. 10.3 Assurance responsabilité civile générale commerciale, y compris la garantie responsabilité contractuelle, avec une couverture pour la responsabilité du fait des produits, les travaux achevés, les dommages matériels et les dommages corporels, y compris le décès, avec une limite globale minimale de 2 000 000 $. La présente police d'assurance désignera la Société comme assurée supplémentaire pour les prestations de services prévues par le présent Contrat. Elle comprendra une renonciation à tout recours subrogatoire à l'encontre de la Société.

    10.4 Police d’assurance responsabilité professionnelle en matière de technologie (qui comprend la couverture des risques cybernétiques et la couverture de la responsabilité en matière de sécurité et de confidentialité informatique) avec une limite d’au moins 10 000 000 $ par événement et au total.

    10.5 Police d’assurance contre la criminalité avec une limite d’au moins 5 000 000 $ par occurrence et au total.

    10.6 Assurance responsabilité civile complémentaire/assurance parapluie avec une limite minimale de 9 000 000 $ par sinistre et au total (cette limite peut être atteinte par augmentation des limites des polices sous-jacentes afin d’atteindre le niveau de couverture indiqué ici). La présente police désigne la Société comme assurée supplémentaire relativement à la prestation de services prévue par le présent Contrat. La présente police comprend une renonciation à tout recours subrogatoire contre la Société.

11. Respect de la loi et du code de conduite de l'entrepriseLe prestataire de services respecte et respectera toutes les lois, réglementations et ordonnances applicables. Il détient et maintiendra en vigueur toutes les licences, permissions, autorisations, consentements et permis nécessaires à l'exécution de ses obligations au titre du présent contrat. Code de conduite de l'entreprise situé au lien suivant : https://digital.ai/code-conduct.
12. Exigences de sécuritéLe Prestataire s'engage à mettre en œuvre des mesures techniques et organisationnelles conformes aux normes du secteur afin de garantir la sécurité de toutes les Informations Confidentielles. Le Prestataire doit, dans la mesure applicable, respecter les politiques de sécurité de la Société, notamment (a) la Politique et les Normes de Sécurité des Terminaux, (b) les Normes de Sécurité du Référentiel de Code et (c) la Politique de Classification des Informations. Le Prestataire exigera de toutes les personnes chargées de la réalisation des Services dans le cadre du présent Contrat qu'elles suivent une formation annuelle en matière de sécurité et de conformité, conformément aux meilleures pratiques du secteur.
13. Intégralité de l'Accord Le présent Accord, y compris et conjointement avec tous les énoncés de travaux connexes, annexes, tableaux, pièces jointes et appendices, constitue l'accord unique et complet entre les Parties relativement à l'objet des présentes, et remplace tous les accords, ententes, déclarations et garanties antérieurs et contemporains, tant écrits qu'oraux, concernant cet objet.
14. Avis. Tous les avis, demandes, consentements, réclamations, demandes, renonciations et autres communications en vertu du présent Accord (chacun, un « « Avis »)Avis ", et avec le sens corrélatif "Notifier") doit être faite par écrit et être remise en main propre, par service de messagerie express nationalement reconnu, par courrier recommandé ou certifié (dans chaque cas, accusé de réception demandé, affranchissement prépayé), ou par courrier électronique.
15. SéparabilitéSi une clause ou une disposition quelconque du présent Accord est jugée invalide, illégale ou inapplicable par un tribunal compétent, cette invalidité, illégalité ou inapplicabilité n'affectera aucune autre clause ou disposition du présent Accord et n'invalidera ni ne rendra inapplicable cette clause ou disposition dans aucune autre juridiction.
16. ModificationsAucune modification du présent Accord n'est valable à moins d'être établie par écrit et signée par un représentant autorisé de chaque Partie.
17. RenonciationAucune renonciation par une Partie à l'une quelconque des dispositions du présent Accord ne sera valable à moins d'être expressément stipulée par écrit et signée par la Partie qui y renonce. Sauf disposition contraire du présent Accord, le défaut d'exercer ou le retard dans l'exercice d'un droit, recours, pouvoir ou privilège découlant du présent Accord ne saurait être interprété comme une renonciation à celui-ci, et l'exercice unique ou partiel d'un droit, recours, pouvoir ou privilège en vertu des présentes n'empêchera pas son exercice ultérieur ou l'exercice de tout autre droit, recours, pouvoir ou privilège.
18. AffectationLe Prestataire ne peut céder, transférer, déléguer ni sous-traiter aucun de ses droits ou obligations au titre du présent Contrat sans l'accord écrit préalable de la Société. Toute cession ou délégation prétendue en violation du présent article 19 sera nulle et non avenue. Aucune cession ni délégation ne saurait exonérer le Prestataire de ses obligations au titre des présentes. La Société peut à tout moment céder ou transférer tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du présent Contrat sans l'accord écrit préalable du Prestataire.
19. Successeurs et ayants droitLe présent accord lie les parties et leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et s'applique à leur profit.
20. Aucun tiers bénéficiaireLe présent Accord profite exclusivement aux Parties et à leurs successeurs et ayants droit autorisés respectifs, et rien dans le présent Accord, expressément ou implicitement, ne confère à un tiers un droit, un avantage ou un recours légal ou équitable de quelque nature que ce soit en vertu ou du fait du présent Accord.
21. Choix de la loiLe présent Accord et tous les documents connexes, ainsi que toutes les questions découlant du présent Accord ou s'y rapportant, qu'elles relèvent du droit contractuel, délictuel ou légal, sont régis et interprétés conformément aux lois de l'État du Delaware, sans égard aux dispositions relatives aux conflits de lois dans la mesure où ces principes ou règles exigeraient ou permettraient l'application des lois d'une autre juridiction que celles de l'État du Delaware.
22. homologuesLe présent accord peut être signé en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original, mais l'ensemble constituant un seul et même accord.
23. Force MajeureAucune Partie ne sera tenue responsable envers l'autre Partie, ni ne sera considérée comme ayant manqué à ses obligations ou violé le présent Accord, en cas de manquement ou de retard dans l'exécution de l'une quelconque des clauses du présent Accord, lorsque et dans la mesure où cette Partie (la «Partie impactée") tout échec ou retard est causé par ou résulte des événements de force majeure suivants ("Événement(s) de force majeureSont exclus de la responsabilité du Prestataire de services les cas suivants : (a) force majeure ; (b) inondation, incendie, tremblement de terre ou explosion ; (c) guerre, invasion, hostilités (qu’une déclaration de guerre soit faite ou non), menaces ou actes terroristes, émeutes ou autres troubles civils ; (d) ordre, loi ou mesure gouvernementale ; (e) embargos ou blocus en vigueur à compter de la date du présent Contrat ; (f) situation d’urgence nationale ou régionale ; et (g) tout autre événement similaire échappant au contrôle raisonnable de la Partie concernée. Nonobstant ce qui précède, l’incapacité financière du Prestataire de services à exécuter ses obligations, les variations de coût ou de disponibilité des matériaux, composants ou services, les conditions du marché, ou les actions des fournisseurs ou litiges contractuels ne sauraient l’exonérer de ses obligations au titre du présent article 21. 

    Dernière mise à jour: Octobre 19, 2022