Digital.ai パートナー規約 - 短縮版
パートナー通知：このマスターパートナー契約（この "合意"）、 あなた （"パートナーパートナーとして、あなたは本契約を読み、理解し、本契約の条件と条項に同意し、本契約を承諾する正当な権限があることを認めます。あなたは、本契約があなたとパートナーの間の契約の完全かつ排他的な表現であることに同意します。 DIGITAL.AI ソフトウェア株式会社（「DIGITAL.AI（以下「本契約」といいます）は、本契約の主題に関するこれまでのすべての提案、口頭または書面による合意、その他のコミュニケーションに優先するものとします。本契約の条件に同意しない場合は、あなたはパートナーとして自分自身を表明するものではありません。 DIGITAL.AI.
パートナーは、注文書にさらに記載されるソフトウェアのオブジェクトコードバージョンまたはオブジェクトコードのランタイムモジュール（以下「ソフトウェア」）と、関連するソフトウェアサポート（(i)と(ii)を合わせて「サブスクリプション（以下「本契約」といいます）は、本契約の条項に基づき、エンド カスタマー（以下に定義）に対して提供されます。
したがって、前述、以下に記載する相互の約束、およびその他の貴重な考慮事項を考慮して、当事者は以下のとおり合意します。
パート（A）再販業者の条件
- パートナー任命1.1 Digital.ai これにより、注文書に記載されているとおり、パートナーをエンド カスタマーへの 1 回限りの再販権を持つ非独占的再販業者に任命します。
1.2 パートナーは、自らの名義で、自らのリスクと責任においてサブスクリプションを再販します。
1.3 パートナーは、(i) パートナーがサブスクリプションを販売するエンドカスタマーに、 Digital.aiさん マスターサブスクリプション契約 (“エンドカスタマーの利用規約」）；または（ii）エンドカスタマーが以前にマスターサブスクリプション契約を交渉済みである Digital.aiパートナーは、当社が行った表明および保証を超える表明または保証を行うことはできません。 Digital.ai エンドカスタマーの利用規約に基づきます。
1.4 パートナーは常に適切に帰属するものとする Digital.ai ソフトウェア、そのコンポーネント、およびその機能の所有権者として。
1.5 Digital.ai 本契約に基づきパートナーに明示的に付与されていないすべての権利を保持します。
- 再販業者ライセンス報酬 2.1 パートナーは、ソフトウェアをエンド カスタマーに再販するために注文書を実行します。
2.2 パートナーは支払いを Digital.ai ネット30日後 Digital.aiエンドユーザーがパートナーに支払いを行ったかどうかに関係なく、「商取引条件」の付録で定義される合意された報酬率の控除および源泉徴収を条件として、パートナーへの請求書に記載されます。 Digital.ai 該当する請求書が全額支払われるまで、一時的なライセンス キーをパートナーに配布します。 Digital.ai 遅延した支払いに対しては、当社は任意で月1.5％または適用法で認められる最高利率の金融手数料を課すことができる。さらに、 Digital.ai パートナーが当社からの通知を受領してから15日以内に未払いの事例を是正しない場合、当社は責任を負うことなく、エンドカスタマーまたはパートナーのソフトウェアへのアクセスを停止または終了する権利を留保します。 Digital.ai. 別途合意しない限り、 Digital.ai 独自の裁量により、 Digital.ai パートナーの販売は許可されません Digital.ai 1 年未満の期間の商品。
2.3 パートナーの購入注文書を受領し、エンドユーザーの利用規約に同意した時点で、 Digital.ai パートナーに対して年間サブスクリプション料金を前払いで請求するものとします。
2.4 Digital.ai ソフトウェアの販売、輸送、輸入、輸出、ライセンス供与、使用、またはサービス提供に現在または将来適用される地方税、外国税、その他の関税、物品税（売上税、付加価値税、源泉徴収税、または類似の税金、利息および罰金を含む）の支払い義務を負いません。これは、いつでも支払われるか支払われるべきものであり、以下の税金を除きます。 Digital.aiの純利益。
2.5 本契約に反する規定がある場合でも、パートナーは、適用法に違反して補償を得た場合には、いかなる補償も受けないものとする。 Digital.ai ポリシー、または本契約。
パート（B）一般適用条件
- 知的財産3.1 ソフトウェアに関する所有権およびすべての知的財産権（エンドカスタマー固有の設定およびカスタマイズ、関連ドキュメントおよびマーケティング資料を含む）は、エンドカスタマーの唯一かつ排他的な財産であり続けるものとします。 Digital.ai およびそのライセンサー。
3.2 本契約の期間中、いずれの当事者も、相手方の名称およびロゴを、宣伝目的に限定して使用することができる。 Digital.aiのソフトウェア。
3.3 パートナーの使用から生じるすべての営業権は、 Digital.aiの知的財産、名称、ロゴは、 Digital.ai およびそのライセンサー。
3.4 Digital.ai 本契約に基づきパートナーに明示的に付与されていないすべての権利を保持します。
- 機密性4.1 各当事者は、相手方が受領した情報のうち、秘密情報であることが知られている、または知られているべき情報はすべて、法的義務により当該情報の開示が義務付けられている場合を除き、秘密として保持されることを保証する。いずれの当事者も、当該情報を秘密情報として指定した場合、いかなる場合も当該情報は秘密情報とみなされる。パートナーは、以下のことを承認する。 Digital.aiのソフトウェアには、 Digital.ai.
4.2 秘密情報を受領した当事者は、当該情報を提供された特定の目的にのみ使用することができます。前述にかかわらず、いずれの当事者も、マーケティング目的で本契約の存在を開示することはできますが、内容を開示することはできません。
4.3 パートナーは直ちに通知する Digital.ai 機密情報の場合 Digital.ai 本契約に違反して使用または開示された場合。本条項の条項に違反した場合、または違反すると脅迫した場合、金銭的賠償だけでは十分な救済にならない可能性があるため、 Digital.ai その他の権利や救済手段に加えて、特定の履行または差止命令手続きによりその権利を直ちに執行する権利を有します。
4.4 要請があった場合、および本契約が終了した場合（その時点で両当事者が別途合意しない限り）、各当事者は相手方の機密情報を破棄または永久に削除するものとします。
4.5 上記の制限にかかわらず、パートナーが以下のいずれかの情報を開示する必要がある場合、 Digital.ai裁判所、仲裁機関、行政機関、立法機関の召喚状や要求に応じるなど、法律により の機密情報を開示する必要がある場合、パートナーは次の義務を負います。
（i）合理的に可能であり、許可されている場合には、直ちに書面による通知を Digital.ai 必要な開示の Digital.ai 保護命令を求める、またはその他の方法で開示を阻止する機会。
（ii）法的義務を満たすために必要な最小限の秘密情報のみを開示すること。
（３）開示を求める機関に対し、開示される秘密情報の秘密を保持するよう主張し、適切な措置をとること。 - 保証 Digital.ai5.1 Digital.ai パートナーと本契約を締結できることを保証します。
5.2 エンドカスタマーT&Cに明示的な保証がない限り、 DIGITAL.AI ソフトウェアに関する、またはソフトウェアに関連する、明示的か黙示的かを問わず、商品性および特定目的への適合性に関する保証を含め、一切の保証を否認します。
- 補償 Digital.ai6.1 Digital.ai （i）パートナーに対する、本契約の侵害に基づく請求を防御し、またはパートナーの単独の選択により和解する。 Digital.aiのソフトウェアが、 Digital.ai 登録住所、商標、著作権または営業秘密を有し、（ii）当該請求に関してパートナーに対して下された最終判決またはパートナーが締結した和解金を支払う。 Digital.ai パートナーに代わって、以下の条件を満たす場合：パートナー（a）は通知する Digital.ai それぞれの請求について速やかに、（b） Digital.ai 請求の防御と解決を単独で管理する；（c） Digital.ai パートナー自身の費用で請求の防御または和解を行うこと；および（d）損害を与える可能性のある行動をとらないこと Digital.aiの請求を防御する能力。
6.2 この第11条（補償 Digital.ai）の全責任と義務を記載する Digital.ai 第三者の権利侵害の申し立てに対するパートナーの唯一の救済手段となります。
- 賠償責任の制限7.1 保存する Digital.aiの故意または重大な過失、 Digital.aiの履行または不履行から生じる、または本契約に関連するその他の原因による責任総額は、当該損害賠償請求が契約、不法行為、厳格責任、またはその他の根拠に基づくかどうかにかかわらず、（i）5万米ドル（50,000ドル）または（ii）によって支払われる補償額のいずれか高い方の金額に制限されます。 Digital.ai 当該責任の発生前12ヶ月間にパートナーに対して、 Digital.ai そのような損害の可能性について知らされています。
7.2 いかなる場合においても、 Digital.ai いかなる間接的、特別、付随的、結果的、懲罰的損害、利益または収益の損失、データの損失または不正確さ、または代替品の調達にかかる費用についても責任を負いません。
- パートナーの表明および保証8.1 パートナーは、本契約に基づくソフトウェアまたはサブスクリプションの販売および使用、またはサービスの提供を規定する、適用されるすべての国、州、および地域の法律および規制を常に遵守することを表明し、保証します。
8.2 パートナーは以下を表明し、保証します。
（i）適用されるすべての法律に従って、本契約および各適用ある添付書類で想定される立場で行動する権限を有すること。
（ii）適用されるすべての登録およびライセンス要件を遵守していること
（iii）当社または当社に代わって行動する者は、米国の海外腐敗行為防止法、英国の贈収賄防止法、またはその他の適用される贈収賄防止法または腐敗防止法（「適用されるABAC法（以下「本契約」といいます。）に関連して、
（iv）当社または当社に代わって行動する者は、経済制裁、金融制裁、輸出管理、反ボイコットおよび関税法および規制、またはその他の適用される貿易法（「適用される貿易法（以下「本契約」といいます。）に関連して、
（v）自身、またはその代理を務める者は、適用貿易法（「ブロックされた人"）;
（vi）当該法人またはその代理人は、1人以上のブロック対象者が直接的または間接的に合計50％以上の株式を保有する法人ではなく、また、ブロック対象者によって支配されている法人でもない。
（vii）当社または当社に代わって行動する者は、当社から受け取った資金を Digital.ai 直接的または間接的にブロック対象者の利益のために、または適用 ABAC 法もしくは適用貿易法のいずれかに違反するその他の方法で、取引を行うこと。
(viii) パートナーは、まだ行っていない場合、本契約の締結後 90 日以内に、パートナーおよびその代理で行動する者が適用 ABAC 法または適用貿易法のいずれかに違反する活動、慣行、または行為に従事することを防止するように合理的に設計されたポリシーと手順を採用し、実施するものとします。8.3 パートナーは、米国商務省産業安全保障局または輸出または送信の管轄権を持つその他の政府機関の許可（必要な場合）を得ることなく、適用貿易法により輸出または送信が制限されている国へ、または当該国において、ソフトウェア、サブスクリプション、技術データ（もしくはソフトウェア、サブスクリプション、技術データの一部）またはソフトウェアもしくはサブスクリプションを組み込んだシステムもしくはサービスを直接的または間接的に輸出、送信、配布または使用しないことを表明し、保証します。パートナーは、米国政府の規制または特定のライセンスにより許可されない限り、核兵器、化学兵器、生物兵器、またはミサイル技術に関連する最終用途のためにソフトウェアまたはサブスクリプションを使用または譲渡しません。
8.4 もし Digital.ai パートナーが適用貿易法に基づいてブロック対象者と特定されている、または特定される予定であるという通知を受け取った場合、 Digital.ai 当該履行が制裁または制限に違反する結果となる場合には、本契約に基づく義務を履行する義務を負わないものとします。
8.5 パートナーは、本契約に関連するサービスを実行し、その権限または管理下で行動するその下請業者、再委託業者、ベンダー、またはその他の第三者が、適用可能な ABAC 法または適用可能な貿易法を認識しており、違反していないことを表明し、保証します。
8.6 パートナーまたはその代理人が、パートナーまたはその代理人が適用ABAC法または適用貿易法のいずれかに違反したと疑う、または信じるようになった場合、パートナーは、 Digital.ai 当該疑念または確信を速やかに書面で通知する。
8.7 本契約の他の規定にかかわらず、 Digital.ai は、事前の通知なく直ちに本契約を終了することができる。 Digital.ai パートナーまたはその代理人が本第 13 条の条件に違反したか、または侵害したと誠実に疑うか信じる場合。
- パートナーによる補償9.1 パートナーは補償し、 Digital.ai エンド カスタマー T&C に規定されている義務、責任、保証、保証、および/または補償を超える義務、責任、保証、保証、および/または補償から生じる、またはそれに関連するすべての請求、訴訟、および損害 (合理的な弁護士費用を含む) から免責されます。
- 期間と終了10.1 本契約は、以下に定める発効日より有効となり、その後 12 か月間継続します。
10.2 いずれの当事者も、30 日前に書面で通知することにより、相手方に書面で通知することにより、直ちに本契約を終了することができます。
10.3 本契約の終了または満了により、パートナーは、いかなる配信権、見込み利益、発生した支出、発生した投資、およびパートナーの事業または営業権に関連する義務の喪失など、いかなる責任も負わないものとします。
10.4 本契約の終了は、知的財産、補償、責任の制限、機密保持、適用法および紛争解決に関する規定を含む、その性質上、引き続き有効であることが意図されている義務から当事者を明示的に解放するものではありません。
- その他11.1 独立請負業者。 両当事者は独立した契約者です。本契約のいかなる条項も、両当事者間の合弁事業、雇用関係、または代理関係を創設するものと解釈されることはありません。いずれの当事者も、本契約に基づき、他方当事者の正式な代理人として行動することはできません。
11.2 プライバシーとセキュリティ。 パートナーは、「個人を特定できる情報」、「個人情報」、または「個人データ」として定義される情報の処理が、適用法（「個人情報本契約の主題を円滑に進めるために必要な「（以下「本契約」という。）」が適用法に準拠しており、第三者の権利を侵害または侵害していないことを保証する。パートナーは、 Digital.ai 当社が処理した個人情報に関連して、いかなる理由であっても第三者から提起されたいかなる請求に対しても、 Digital.ai 本契約に基づきパートナーに代わって。 Digital.ai 適用法に基づき本契約に基づく情報セキュリティ保護を提供する義務がある場合、当該情報セキュリティ保護は、情報セキュリティに関して当事者間で書面で合意された仕様を満たすものとし、仕様が合意されていない限り、 Digital.ai リスクに応じたセキュリティレベルを確保するために適切な技術的および組織的措置を実施するものとする。
11.3 法における分離 本契約の一部が全体または一部において執行不能であると判断された場合でも、当該判断は本契約の他の部分の有効性に影響を及ぼさないものとします。
11.4 権利放棄。 本契約のいずれかの規定の違反に対する権利放棄は、その他のまたはその後の違反に対する権利放棄とはみなされません。
11.5 準拠法本契約はデラウェア州法に準拠するものとし、抵触法の原則を適用せず、かつ国際物品売買契約に関する国連条約を除き、デラウェア州法が準拠法とします。本契約に関連する訴訟または法的手続きは、デラウェア州に所在する州裁判所または連邦裁判所にのみ提起されるものとします。
11.6 譲渡パートナーは、当社の事前の書面による承認なしに本契約を譲渡することはできません。 Digital.ai. Digital.ai 当社は、合併、買収、企業再編、または当社の資産の全部もしくは実質的に全部の売却に関連して、関連会社またはその利益承継人を含むがこれに限定されない者に対し、本契約を譲渡することができます。
11.7 完全合意。 本契約は完全な合意を構成し、本契約の内容に関して両当事者間で以前または同時に締結されたすべての口頭または書面による合意に優先します。本契約またはその付属書類もしくは附属書類の修正または変更は、両当事者の署名入りの書面で行う必要があります。
