Digital.ai Acuerdo de servicios

Este Acuerdo de Servicios (este "Acuerdo") se celebra entre ustedes ("Proveedor de servicio") y Digital.ai Software, Inc., una corporación de Delaware con oficinas ubicadas en 5601 Granite Parkway, Suite 720, Plano, Texas 75024 ("Empresa" y junto con el Proveedor de Servicios, el "Fiestas", y cada uno un "Partido").

1. ServiciosEl Proveedor de Servicios prestará a la Compañía los servicios (el "Servicios") que constan en una o más declaraciones de trabajo que emitirá la Compañía y que aceptará el Proveedor de Servicios (cada una, una "Declaración de trabajo"Las Declaraciones de Trabajo adicionales se considerarán aceptadas únicamente si están firmadas por el Proveedor de Servicios y la Compañía. El Proveedor de Servicios prestará los Servicios (a) de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Declaración de Trabajo correspondiente y en este Contrato; (b) utilizando personal con las habilidades, la experiencia y las cualificaciones requeridas; y (c) de manera oportuna, diligente y profesional.
2. Cuotas y gastos2.1 En contraprestación por los Servicios que se prestarán en virtud del presente Contrato, la Compañía abonará al Proveedor de Servicios una tarifa determinada de conformidad con el baremo de honorarios establecido en cada Declaración de Trabajo. Salvo que se disponga otra cosa en la Declaración de Trabajo, dicha tarifa se abonará dentro de los 60 días siguientes a la recepción por parte de la Compañía de una factura del Proveedor de Servicios acompañada de la documentación que la Compañía solicite razonablemente y que acredite todos los cargos. 2.2 Todos los gastos del Proveedor de Servicios que no hayan sido previamente aprobados por la Compañía serán responsabilidad exclusiva del Proveedor de Servicios. 2.3 Las tarifas establecidas en esta Declaración de Trabajo cubrirán e incluirán todos los impuestos sobre las ventas y el uso, aranceles y gravámenes de cualquier tipo impuestos por cualquier autoridad gubernamental federal, estatal o local sobre los importes que la Compañía deba abonar en virtud del presente Contrato, y en ningún caso la Compañía estará obligada a abonar al Proveedor de Servicios ninguna cantidad adicional en relación con dichos impuestos, aranceles y gravámenes, ni con ningún impuesto que se imponga sobre los ingresos, las ganancias, los ingresos brutos, el personal, los bienes muebles o inmuebles u otros activos del Proveedor de Servicios.
3. Propiedad intelectual3.1 El Proveedor de Servicios cede a la Compañía la totalidad de sus derechos, títulos e intereses sobre cualquier invención, técnica, proceso, dispositivo, descubrimiento, mejora o conocimiento técnico, patentable o no, que el Proveedor de Servicios desarrolle o conciba, ya sea de forma individual o conjunta, mientras trabaje para la Compañía o en su nombre, y que se relacione con, se derive de, o sea resultado de asuntos descritos en cualquier Declaración de Trabajo vigente, y que dependa de: (a) el conocimiento que el Proveedor de Servicios tenga de la Información Confidencial (según se define en la Sección 6) que obtenga de la Compañía, o (b) el uso de los equipos, suministros, instalaciones, información o materiales de la Compañía. 3.2 El Proveedor de Servicios deberá revelar de inmediato a la Compañía cualquier invención, técnica, proceso, dispositivo, descubrimiento, mejora o conocimiento técnico de este tipo. A solicitud de la Compañía, el Proveedor de Servicios deberá formalizar de inmediato una cesión específica de titularidad a favor de la Compañía y realizar cualquier otra acción razonablemente necesaria para que la Compañía pueda obtener patentes, secretos comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual en los Estados Unidos u otros países. Se presumirá de forma concluyente que cualquier solicitud de patente relacionada con una Declaración de Trabajo, con secretos comerciales de la Compañía o con tareas asignadas al Proveedor de Servicios por la Compañía, que este último presente dentro del plazo de un año tras la finalización del presente Contrato, pertenecerá a la Compañía, y el Proveedor de Servicios la cede por la presente a la Compañía, por haber sido concebida o puesta en práctica durante la vigencia del presente Contrato. 3.3 Todos los escritos u obras de autoría, incluyendo, entre otros, códigos de programa o documentación, producidos o elaborados por el Proveedor de Servicios en el curso de la prestación de servicios a la Compañía, junto con los derechos de autor asociados, son obras por encargo y propiedad exclusiva de la Compañía. En la medida en que algún escrito u obra de autoría no pueda, por ministerio de la ley, considerarse una obra por encargo, el presente Contrato constituirá una cesión irrevocable por parte del Proveedor de Servicios a la Compañía de la titularidad y todos los derechos de autor sobre dichos elementos, y la Compañía tendrá derecho a obtener y mantener a su nombre los derechos de autor, los registros de derechos de autor y protecciones similares que puedan corresponder a dichas obras. El Proveedor de Servicios prestará a la Compañía o a sus designados toda la asistencia razonablemente necesaria para perfeccionar dichos derechos.
4. ConfidencialidadToda la información no pública, confidencial o de propiedad exclusiva de la Compañía ("Información confidencial"La información divulgada por la Compañía al Proveedor de Servicios, ya sea de forma oral, escrita, electrónica o en cualquier otro formato o medio, y esté o no marcada, designada o identificada como "confidencial", en relación con este Contrato, es confidencial y se utilizará exclusivamente por el Proveedor de Servicios para la ejecución del mismo. No podrá divulgarse ni copiarse sin la autorización expresa y por escrito de la Compañía. La Información Confidencial no incluye la información que: (a) sea o pase a ser de dominio público por causas ajenas al incumplimiento de este Contrato por parte del Proveedor de Servicios; (b) sea obtenida por el Proveedor de Servicios de un tercero sin restricción legal o contractual para su divulgación; (c) el Proveedor de Servicios demuestre mediante prueba documental que ya obraba en su poder antes de la divulgación por parte de la Compañía; o (d) haya sido o sea desarrollada de forma independiente por el Proveedor de Servicios sin utilizar Información Confidencial. A solicitud de la Compañía, el Proveedor de Servicios deberá devolver de inmediato todos los documentos y demás materiales recibidos. La Compañía tendrá derecho a solicitar medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección 4.
5. Duración, terminación y supervivencia5.1 El presente Contrato entrará en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará vigente hasta la finalización de los Servicios conforme a todas las Declaraciones de Trabajo, salvo que se rescinda con anterioridad de conformidad con las Secciones 5.2 y 5.3. 5.2 La Compañía, a su entera discreción, podrá rescindir el presente Contrato o cualquier Declaración de Trabajo, total o parcialmente, en cualquier momento, sin causa justificada y sin responsabilidad alguna, salvo el pago correspondiente por los servicios prestados y el reembolso de los gastos autorizados incurridos con anterioridad a la fecha de rescisión, mediante notificación escrita al Proveedor de Servicios con al menos 30 días de antelación. 5.3 Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato, con efecto inmediato mediante notificación escrita a la otra Parte. "Parte incumplidora"), si la Parte Incumplidora: (a) incumple materialmente este Acuerdo, y dicho incumplimiento es imposible de subsanar, o con respecto a un incumplimiento susceptible de subsanación, la Parte Incumplidora no subsana dicho incumplimiento dentro de los 30 días siguientes a la recepción de una notificación escrita de dicho incumplimiento o (b) se vuelve insolvente o incapaz de pagar sus deudas en general a medida que vencen.

   5.4 Al vencimiento o la rescisión de este Contrato por cualquier motivo, el Proveedor de Servicios deberá, sin demora: (a) entregar a la Compañía todos los documentos, productos de trabajo y demás materiales, completos o no, elaborados por o en nombre del Proveedor de Servicios durante la prestación de los Servicios por los que la Compañía haya pagado; (b) devolver a la Compañía todos los bienes, equipos o materiales de su propiedad que estén en su posesión o bajo su control; (c) entregar a la Compañía todos los documentos y materiales tangibles (y sus copias) que contengan, reflejen, incorporen o se basen en la Información Confidencial de la Compañía; (d) brindar la cooperación y asistencia razonables a la Compañía, previa solicitud escrita de esta, para la transición de los Servicios a un proveedor de servicios alternativo; (e) reembolsar proporcionalmente todos los honorarios y gastos pagados por adelantado por los Servicios que no se hayan prestado; (f) eliminar permanentemente toda la Información Confidencial de la Compañía de sus sistemas informáticos; o (g) certificar por escrito a la Compañía que ha cumplido con los requisitos de esta Sección.

   5.5 Los derechos y obligaciones de las Partes establecidos en esta Sección 5, Sección 3, Sección 4, Sección 6, Sección 7, Sección 12, Sección 19, y cualquier derecho u obligación de las Partes en este Acuerdo que, por su naturaleza, deba sobrevivir a la terminación o expiración de este Acuerdo, sobrevivirán a dicha terminación o expiración de este Acuerdo.

6. Contratista Independiente6.1 Se entiende y reconoce que los Servicios que el Proveedor prestará a la Compañía en virtud del presente Contrato se prestarán en calidad de contratista independiente y no como empleado o agente de la Compañía. El Proveedor controlará las condiciones, el tiempo, los detalles y los medios mediante los cuales preste los Servicios. La Compañía tendrá derecho a inspeccionar el trabajo del Proveedor a medida que avance, únicamente con el fin de determinar si se ha completado de acuerdo con la Declaración de Trabajo aplicable. 6.2 El Proveedor no está autorizado a comprometerse, actuar en nombre de la Compañía ni a obligarla a ninguna obligación o responsabilidad. 6.3 El Proveedor no tendrá derecho a recibir ningún beneficio laboral de la Compañía y será el único responsable del pago de todos los impuestos, contribuciones al Seguro Social (FICA), contribuciones al seguro de desempleo federal y estatal, primas estatales por discapacidad y demás impuestos y tasas similares relacionados con los honorarios percibidos por el Proveedor en virtud del presente Contrato.
7. IndemnizaciónEl Proveedor de Servicios indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la Compañía y a sus funcionarios, directores, empleados, agentes, afiliados, sucesores y cesionarios autorizados (colectivamente, "Parte indemnizada") contra todas y cada una de las pérdidas, daños, responsabilidades, deficiencias, reclamaciones, acciones, sentencias, acuerdos, intereses, laudos, sanciones, multas, costos o gastos de cualquier tipo, incluidos los honorarios de abogados, los honorarios y los costos de hacer valer cualquier derecho a indemnización en virtud de este Acuerdo, y el costo de perseguir a cualquier proveedor de seguros, incurridos por la Parte Indemnizada en una sentencia firme (colectivamente, "Pérdidas"), que surjan o resulten de cualquier reclamación de un tercero o de la Compañía que se derive de la negligencia, la mala conducta intencional o el incumplimiento de este Contrato por parte del Proveedor de Servicios. El Proveedor de Servicios no podrá llegar a ningún acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía o de la Parte Indemnizada.
8. Limitación de responsabilidadLa responsabilidad de la Compañía por daños y perjuicios derivados del cumplimiento o incumplimiento de este Contrato, independientemente de que la reclamación se base en responsabilidad contractual, extracontractual, objetiva o de cualquier otra índole, se limita a los honorarios pagados o por pagar al Proveedor de Servicios correspondientes al período de 12 meses anterior al incidente que dio origen a la responsabilidad. En ningún caso la Compañía será responsable por daños indirectos, incidentales, especiales, punitivos o consecuenciales, pérdida de datos o lucro cesante, incluso si se le hubiera advertido de la posibilidad de tales daños.
9. Remedios9.1 Si el Proveedor de Servicios incumple alguna disposición de este Contrato, la Compañía, además de cualquier indemnización a la que tenga derecho, podrá solicitar una medida cautelar inmediata contra el Proveedor de Servicios que prohíba cualquier acción posterior incompatible con las obligaciones del Proveedor de Servicios en virtud de este Contrato. 9.2 En caso de que el Proveedor de Servicios no preste satisfactoriamente alguno de los Servicios de manera oportuna, la Compañía tendrá derecho, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener en virtud de este Contrato o de cualquier Declaración de Trabajo aplicable, a adoptar una o varias de las siguientes medidas: (a) suspender el derecho y la obligación del Proveedor de Servicios de completar la prestación de los Servicios hasta que el Proveedor de Servicios pueda demostrar a satisfacción razonable de la Compañía que puede cumplir satisfactoriamente con sus obligaciones en virtud de este Contrato; b) Proporcionar directamente o contratar a un proveedor de servicios sustituto para que preste la totalidad o parte de los Servicios retrasados ​​o insatisfactorios; c) designar a uno o más de sus representantes para supervisar y colaborar con el Proveedor de Servicios en la corrección y mitigación de los efectos del incumplimiento de este; d) retener el pago de cualquier cantidad adeudada al Proveedor de Servicios en una cantidad suficiente para compensar cualquier daño causado a la Compañía como consecuencia del incumplimiento del Proveedor de Servicios. 9.3 Salvo en caso de incumplimiento de la Sección 4, todos los derechos y recursos previstos en este Contrato son acumulativos y no excluyentes, y el ejercicio por cualquiera de las Partes de cualquier derecho o recurso no impide el ejercicio de cualquier otro derecho o recurso que pueda estar disponible ahora o en el futuro conforme a la ley, la equidad, la legislación, cualquier otro acuerdo entre las Partes o de cualquier otra índole. No obstante lo anterior, las Partes acuerdan que el único recurso del Proveedor de Servicios ante el incumplimiento de pago de la Compañía será su derecho a una indemnización por daños y perjuicios equivalente a los honorarios devengados pero no pagados.
10. Requisitos de seguroEl Proveedor de Servicios mantendrá, durante la vigencia de este Contrato y a su propio costo, los tipos de cobertura de seguro que se especifican a continuación, en pólizas estándar y con compañías aseguradoras con una calificación mínima de A-VII de AM Best, autorizadas para operar en las jurisdicciones donde se prestarán los Servicios del Proveedor de Servicios. 10.1 Seguro de Compensación Laboral conforme a la legislación local aplicable y seguro de responsabilidad civil patronal con límites no inferiores a $1,000,000 por accidente/por empleado. Esta póliza incluirá una renuncia a la subrogación contra la Compañía. 10.2 Seguro de Responsabilidad Civil para Automóviles Comerciales que cubra todos los vehículos que el Proveedor de Servicios posea, alquile o arriende, con un límite no inferior a $1,000,000 (límite único combinado para lesiones corporales y daños a la propiedad) por accidente. 10.3 Seguro de Responsabilidad Civil General Comercial que incluya cobertura de Responsabilidad Contractual, con cobertura para responsabilidad por productos, operaciones terminadas, daños a la propiedad y lesiones corporales, incluyendo la muerte, con un límite agregado no inferior a $2,000,000. Esta póliza designará a la Compañía como asegurada adicional con respecto a la prestación de los servicios ofrecidos en virtud del presente Contrato. Esta póliza incluirá una renuncia al derecho de subrogación contra la Compañía.

    10.4 Póliza de Responsabilidad Profesional Tecnológica por Errores y Omisiones (que incluye cobertura de Riesgo Cibernético y cobertura de Responsabilidad por Seguridad y Privacidad Informática) con un límite de no menos de $10,000,000 por incidente y en total.

    10.5 Póliza contra delitos con un límite de no menos de $5,000,000 por incidente y en total.

    10.6 Cobertura de Responsabilidad Civil Excesiva/Cobertura Paraguas con un límite no inferior a US$9,000,000 por siniestro y en total (dicho límite podrá alcanzarse mediante el aumento de los límites de las pólizas subyacentes hasta alcanzar el nivel de cobertura aquí indicado). Esta póliza designará a la Compañía como asegurada adicional con respecto a la prestación de los servicios ofrecidos en virtud del presente Contrato. Esta póliza incluirá una renuncia a la subrogación contra la Compañía.

11. Cumplimiento de la ley y del código de conducta de la empresaEl Proveedor de Servicios cumple y seguirá cumpliendo con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Proveedor de Servicios cuenta y mantendrá vigentes todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y licencias que necesita para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato. El Proveedor de Servicios cumple y seguirá cumpliendo con Código de Conducta de la Compañía ubicado en el siguiente enlace: https://digital.ai/code-conduct.
12. Requisitos de seguridadEl Proveedor de Servicios se compromete a utilizar medidas técnicas y organizativas estándar del sector para proteger toda la Información Confidencial. El Proveedor de Servicios deberá, en la medida en que sea aplicable, cumplir con las políticas de seguridad de la Compañía, incluyendo, entre otras, (a) la Política y Estándares de Seguridad de Puntos Finales, (b) los Estándares de Seguridad del Repositorio de Código y (c) la Política de Clasificación de la Información. El Proveedor de Servicios exigirá a todas las personas responsables de la prestación de los Servicios en virtud de este Contrato que completen una formación anual en seguridad y cumplimiento normativo conforme a las mejores prácticas estándar del sector.
13. Acuerdo completoEste Acuerdo, incluyendo y junto con cualquier Declaración de Trabajo, anexos, cronogramas, apéndices y apéndices relacionados, constituye el acuerdo único e íntegro entre las Partes con respecto al objeto del presente, y reemplaza todos los entendimientos, acuerdos, declaraciones y garantías anteriores y contemporáneos, tanto escritos como orales, con respecto a dicho objeto.
14. AvisosTodos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y demás comunicaciones en virtud del presente Acuerdo (cada uno de ellos, un "aviso ", y con el significado correlativo "Notifique") debe ser por escrito y entregarse personalmente, mediante servicio de mensajería urgente reconocido a nivel nacional, correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo prepagado) o correo electrónico.
15. DivisibilidadSi un tribunal de jurisdicción competente determina que algún término o disposición de este Acuerdo es inválido, ilegal o inaplicable, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en ninguna otra jurisdicción.
16. CambiosNinguna enmienda o modificación del presente Acuerdo será efectiva a menos que conste por escrito y esté firmada por un representante autorizado de cada Parte.
17. ExenciónNinguna renuncia por parte de ninguna de las Partes a cualquiera de las disposiciones de este Contrato será efectiva a menos que conste expresamente por escrito y esté firmada por la Parte que renuncia. Salvo que se disponga lo contrario en este Contrato, la falta de ejercicio o la demora en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado de este Contrato no constituirá ni se interpretará como una renuncia al mismo, ni el ejercicio parcial o único de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente impedirá cualquier otro ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.
18. AsignaciónEl Proveedor de Servicios no podrá ceder, transferir, delegar ni subcontratar ninguno de sus derechos u obligaciones derivados del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía. Cualquier intento de cesión o delegación que contravenga lo dispuesto en la Sección 19 será nulo de pleno derecho. Ninguna cesión o delegación eximirá al Proveedor de Servicios del cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Contrato. La Compañía podrá, en cualquier momento, ceder o transferir la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones derivados del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor de Servicios.
19. Sucesores y cesionariosEl presente Acuerdo es vinculante para las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y redunda en su beneficio.
20. Sin beneficiarios tercerosEste Acuerdo beneficia exclusivamente a las Partes y a sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados, y nada de lo estipulado en este Acuerdo, ya sea de forma expresa o implícita, confiere a ningún tercero ningún derecho, beneficio o recurso legal o equitativo de ninguna naturaleza en virtud de este Acuerdo o por razón del mismo.
21. Elección de LeyEste Acuerdo y todos los documentos relacionados, así como todos los asuntos que surjan de este Acuerdo o se relacionen con él, ya sea que tengan su origen en un contrato, un agravio o una ley, se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes del Estado de Delaware, sin dar efecto a las disposiciones sobre conflicto de leyes del mismo en la medida en que dichos principios o reglas requieran o permitan la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta a la del Estado de Delaware.
22. contrapartesEste Acuerdo podrá ser firmado en copias, cada una de las cuales se considerará original, pero todas ellas juntas se considerarán un solo y mismo acuerdo.
23. Fuerza mayorNinguna de las Partes será responsable ante la otra Parte, ni se considerará que ha incumplido o violado este Acuerdo, por cualquier falta o demora en el cumplimiento o ejecución de cualquiera de sus términos, cuando y en la medida en que dicha Parte (la "Parte")Parte afectada") el fallo o retraso se debe o resulta de los siguientes eventos de fuerza mayor ("Evento(s) de fuerza mayor"): (a) casos fortuitos o de fuerza mayor; (b) inundaciones, incendios, terremotos o explosiones; (c) guerras, invasiones, hostilidades (se haya declarado o no la guerra), amenazas o actos terroristas, disturbios u otros disturbios civiles; (d) órdenes, leyes o acciones gubernamentales; (e) embargos o bloqueos vigentes en la fecha de este Acuerdo o con posterioridad a ella; (f) emergencias nacionales o regionales; y (g) otros eventos similares que escapen al control razonable de la Parte Afectada. No obstante lo anterior, la incapacidad financiera del Proveedor de Servicios para cumplir con sus obligaciones, las variaciones en el costo o la disponibilidad de materiales, componentes o servicios, las condiciones del mercado o las acciones de los proveedores o las controversias contractuales no eximirán al Proveedor de Servicios del cumplimiento de esta Sección 21. 

    Última actualización: 19 de octubre de 2022