「アフィリエイト」 当事者を直接または間接に所有、支配、または当事者により支配される、あるいは当事者と共同支配下にある個人または団体を意味します。支配とは、支配される団体における議決権付き株式または類似の所有権の 50% 以上を所有または指揮することを意味します。「AI機能」 は、顧客に提供される人工知能システム、機能、または機能性を意味します。 Digital.ai またはその関連会社。 

"機密情報" 開示当事者によって秘密に保持され、書面または口頭で伝えられ、専有情報、秘密情報、またはその他の方法で特定された情報、および/またはその形式、性質、内容、または送信方法により、合理的な受信者が秘密または専有情報と見なす情報（以下を含む）を意味します。 Digital.ai オファー、価格、および生成されたベンチマークデータや結果。本ソフトウェアには、当社の貴重な企業秘密や機密情報が含まれている場合があります。 Digital.ai.

"コンテンツ" 入力と出力の両方を意味します。 

「顧客アプリケーション」 お客様が所有する、または第三者からお客様にライセンス供与され、ソフトウェアによってアクセス、使用、処理、または提供されるソフトウェア アプリケーションを意味します。

"顧客データ" 顧客またはユーザーが提供する情報 Digital.ai、またはその他アクセスを許可する場合、(i) サブスクリプションへのアクセスおよび使用の過程において、または (ii) から専門サービスを受けるための契約に関連して Digital.ai.

本件資料 一般に公開されているすべての書面および電子情報および資料を意味します。 Digital.ai https://の顧客へdigital.ai ソフトウェアのアクセス、使用、操作、または機能に関する技術マニュアル、ユーザーマニュアル、操作手順書など。「ドキュメント」には、https://digital.ai、ユーザーフォーラムで公開されたコンテンツは、 Digital.ai、将来の機能に関連するコンテンツ、または Digital.ai および顧客。ただし、当該通信が該当する注文書内で文書として明示的に特定されている場合を除きます。

「初期期間」 適用される命令で指定された期間を意味します。

"入力" とは、顧客またはそのユーザーが処理のためにAI機能に送信、アップロード、またはその他の方法で提供するデータ、テキスト、ファイル、画像、音声、コード、プロンプト、指示、構成、またはその他のコンテンツを意味し、顧客データも含まれます。

"注文" 顧客または顧客の関連会社がサブスクリプション、および該当する場合は専門サービス（作業明細書を含む）を取得するための文書を意味します。

"出力" とは、入力に応じて AI 機能によって生成、返される、または作成されるデータ、テキスト、コード、画像、推奨事項、分析、またはその他のコンテンツを意味し、使用データと Digital.aiの知的財産。 

「専門サービス」 顧客に提供される技術、インストール、統合、構成、コンサルティング、トレーニングサービスを意味します。 Digital.ai または作業明細書に記載されている指定下請業者。

「再配布可能なコンポーネント」 提供されるソフトウェアコンポーネントを意味します Digital.ai オブジェクト コード形式で、顧客アプリケーションに分離不可能な結合作品として組み込まれます。

"ソフトウェア" オブジェクトコードのバージョンを意味します Digital.ai 注文書に記載されているソフトウェア。

「作業明細書」 提供される専門サービスを説明する文書を意味する。 Digital.ai 顧客へ。本MSAの目的上、作業明細書は「注文書」を構成するものとします。

本件サブスクリプション 注文書に記載されているライセンスとサポートの組み合わせを意味します。

"サポート" 以下の第5項に規定されるソフトウェアの技術サポートを意味します。

「使用量データ」 手段 お客様によるサブスクリプションの使用から収集されるメタデータ、技術データ、および関連する運用情報。

本件利用者 本MSAに基づきライセンス供与されたソフトウェアの使用をお客様から承認された個々の従業員、請負業者、または第三者代理人を意味します。各サブスクリプションに関連付けられたユーザー数は、注文書に記載されます。

2.1 ソフトウェアのライセンス許諾このMSAの条件に従い、 Digital.ai 顧客に対し、該当する注文の期間中、顧客の内部業務目的のみに、また、当該注文でライセンスされたプラットフォーム（該当する場合）上でソフトウェアおよびドキュメントを使用するための、非独占的、譲渡不可、取消可能、再許諾不可のライセンスを付与する（「ライセンス」。ライセンスは、該当する注文書に記載されているライセンス指標に限定されます。注文書は、参照により本契約に組み込まれます。

2.2 過剰供給と超過. Digital.ai ソフトウェアライセンスは、その裁量により、過剰に提供される場合があります。注文書に記載されたライセンス範囲を超える使用については、お客様の責任となります。 Digital.ai 顧客によるソフトウェアの使用が、該当する注文に基づく特定のサブスクリプションで許可されているユーザー数を超えていないことを、毎年確認する場合があります。 Digital.ai 本MSAに基づき、超過使用分について顧客に請求する権利を留保します。超過使用は、適用されるライセンス制限の放棄、または追加のライセンス権の付与を意味するものではありません。 

2.3 再配布可能なコンポーネントのライセンス付与本MSAの諸条件に従い、 Digital.ai 該当する注文の期間中、ドキュメントで特定される再配布可能なコンポーネントをオブジェクトコード形式のみで複製し、そのような再配布可能なコンポーネントのコピーを顧客のエンドユーザー顧客（「エンドユーザー」は、当該命令に規定された不可分に結合した著作物としてライセンスされる（「再頒布可能コンポーネントライセンス」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。

2.4 顧客関連会社へのライセンス付与顧客の関連会社は、本ソフトウェアおよびドキュメントのライセンスを取得することができます。ただし、当該関連会社は、本MSAの条項および条件を組み込んだ別途の注文書を締結する必要があります。顧客の関連会社によるかかる使用は、記載された指標にカウントされ、顧客のMSAに基づく義務を免除するものではありません。

2.5 ライセンスの条件と制限。

(i) お客様は、各ユーザーの個別ログイン要件、ライセンス要件、セキュリティデバイス、アクセスログ、または提供されるその他の対策を回避したり、回避を試みたりしてはならず、また、ユーザーが同様のことを行うことを許可または支援してはなりません。 Digital.ai 管理者ログイン認証情報を提供することで、お客様はユーザーにユーザー名とパスワードを割り当てることができます。お客様は、かかる認証情報の使用について単独で責任を負い、 Digital.ai お客様は、当該認証情報が不正に使用された、または不正に使用された疑いがある場合は、直ちにその旨を通知するものとします。お客様は、MSAに基づいてライセンス供与されたソフトウェアの推奨インストール手順に従うものとします。別途合意がない限り、お客様は、ソフトウェアがインストールされるサーバーが常にインターネットに接続され、MSAの遵守に必要なデータの送信を電子的またはその他の方法でブロックしないことに同意するものとします。MSAに基づく遵守に必要なデータのブロックは、MSAの重大な違反となります。お客様は、ソフトウェアへのアクセスおよび使用に必要なシステム、サーバー、ソフトウェア、ネットワーク、および通信手段を提供する責任を負います。お客様は、ユーザーによるすべての行為および不作為を、あたかもお客様自身の行為および不作為であるかのように責任を負います。

2.6 顧客データ

2.7 試用版

3.1 Digital.ai (i) 顧客にソフトウェアのライセンスを付与する権利があること、(ii) ソフトウェアがすべての重要な点でドキュメントに準拠していること、および (iii) 顧客にソフトウェアを納品した時点でソフトウェアにコンピュータウイルス、マルウェア、ランサムウェア、またはその他の悪意のあるコードが含まれていないことを保証します。 Digital.ai ソフトウェアの動作が中断されないこと、または「バグ」やエラーがないことを保証するものではありません。両当事者は、本ソフトウェアに、適用される注文書に従ってユーザー数を制限したり、その時点のライセンス期間の終了または満了後にアクセスを制限するキーなど、慣例的なライセンスキーが含まれることを承認し、理解します。3.2 上記の保証は排他的なものです。 DIGITAL.AI ソフトウェア、再配布可能なコンポーネント、またはドキュメントに関する、明示的または黙示的な、特定目的への適合性および商品性に関する保証を含むその他のすべての保証を明示的に否認します。 DIGITAL.AI 適用される上記の保証に違反し、顧客が速やかに通知した場合 DIGITAL.AI 違反の内容を書面で通知し、 DIGITAL.AI 商業的に合理的な努力を払って、不適合ソフトウェアを無償で速やかに修理または交換するものとします。

4.1 各注文は、該当する注文内に記載された支払期日に毎年前払いで支払われるものとします。 Digital.ai 該当する請求書が全額支払われるまで、一時的なライセンス キーを顧客に配布することができます。 Digital.ai 延滞金に対しては月1.5%の手数料を課す場合があります。さらに、 Digital.ai は、お客様が当社からの通知を受領してから15日以内に支払いが行われなかった場合、お客様に対する責任を負うことなく、お客様のソフトウェアへのアクセスを停止または終了する権利を留保します。 Digital.ai.

4.2 注文書に記載された金額には、適用される売上税、使用税、付加価値税、消費税、その他の税金は含まれません。お客様は、かかる税金を期限内に支払うものとします。お客様は、 Digital.ai 抱きしめる Digital.ai いかなる税金に対しても免責され、速やかに償還される。 Digital.ai 税金の額については Digital.ai 顧客が当該金額を支払わなかった結果として支払う義務がある、または支払うことになった場合。

4.3 お客様は、ライセンスを取得したソフトウェア使用量を超える使用に関連する料金を直ちに支払うものとし、サブスクリプション期間の残り期間について、遡及的および将来的に不足額を速やかに（いかなる場合もそのことを認識してから 15 日以内に）補償するものとします。

4.4 お客様は、 Digital.aiサブスクリプション期間中または終了後のお客様のリクエストに応じて、お客様は Digital.ai ソフトウェアの使用状況に関する書面による概要。お客様は、お客様が保有するソフトウェアの各コピーの所在について、完全かつ最新かつ正確な記録を少なくとも5年間保管するものとします。さらに、お客様は、本契約に基づき、ソフトウェアの全ユーザーの所在およびユーザー数を記録するものとします。

6.1 Digital.ai 適用される注文書に従い、合理的な注意と技能をもって専門サービスを遂行するものとします。適用される注文書に別段の定めがない限り、すべての専門サービスは時間と材料に基づいて遂行されます。注文書のいかなる条項も、当社の義務と解釈されるものではありません。 Digital.ai 特定の結果をもたらすこと。該当する注文書に別段の定めがない限り、顧客は Digital.aiプロフェッショナルサービスの履行に関連して発生した旅費および経費の合理的な費用は、（i）当該費用が顧客の旅行ポリシーに準拠している限りにおいて、かつ（ii） Digital.ai 当該費用は領収書によって証明されます。お客様の旅行ポリシーに従って既に発生したすべての費用は、 Digital.ai 顧客による注文の早期終了の前に、専門サービスの実行中に発生した損害は、顧客が負担するものとします。

6.2 顧客の既存の知的財産または顧客が提供する顧客データを除き、専門サービスに関連する、または専門サービスから生じる知的財産に関する著作者人格権を含むすべての権利、権限および利益は、 Digital.ai またはそのライセンサー。 Digital.ai お客様に、該当するサブスクリプション期間中、ソフトウェアに関連してのみ、プロフェッショナル サービスおよびそこから派生したすべての作品を使用する非独占的、ライセンス不可、サブライセンス不可、譲渡不可の権利を付与します。

7.1 本MSAに基づいて付与される限定的なライセンス権を除き、ソフトウェアおよびドキュメントに関する権原、所有権、およびすべての知的財産権は、 Digital.ai およびそのライセンサー。

7.2 Digital.ai は、本契約の条項に従ってお客様が本ソフトウェアまたは再配布可能なコンポーネントを使用することで、特許、著作権、商標、または営業秘密が侵害または不正使用されているという第三者からの請求に対してお客様を防御するものとします。ただし、お客様は、かかる請求に関して、(i) 速やかに通知し、 Digital.ai（ii）合理的に協力する Digital.ai; そして (iii) は Digital.ai 防御と関連するすべての和解交渉を管理する。 Digital.ai 管轄裁判所によって最終的に裁定された、または合意された損害賠償または費用を支払う。 Digital.ai 当該請求の解決にあたり、お客様は、 Digital.ai 当該請求の防御または控訴において、顧客自身の費用負担（当該費用は当社によって補償されない） Digital.ai Digital.ai いかなる防御、妥協、和解、控訴または類似の行為に関しても、唯一の管理権と権限を有するものとする。ただし、 Digital.ai お客様に過失を認めることや、かかる和解に関連する金額を支払うことを要求する和解については、お客様の事前の同意を得ます。

7.3 第三者の侵害請求の結果として、顧客によるソフトウェアまたは再配布可能なコンポーネントの使用に対して差止命令が求められたり取得されたりした場合、 Digital.ai は、独自の選択と費用負担で、(i) 影響を受けるソフトウェアまたは再配布可能なコンポーネントを引き続き使用する権利を顧客に取得するか、(ii) 権利を侵害しないように、影響を受けるソフトウェアを機能的に同等のソフトウェアに置き換えるか修正するか、(i) または (ii) のいずれかが商業的に実行可能でない場合は、(iii) サブスクリプションを終了し、影響を受けるソフトウェアまたは再配布可能なコンポーネントについて顧客から受け取ったサブスクリプション料金から 12 か月の償却スケジュールに基づく使用料を差し引いた金額を返金することができます。

7.4 Digital.ai は、以下の理由に基づく第三者からの侵害請求について、一切の責任を負わないものとします。(i) 当該ソフトウェアまたは再配布可能なコンポーネントの、その時点で最新の、改変されていないバージョン以外の使用（ただし、侵害部分がその時点で最新の、改変されていないリリースに含まれている場合を除く）または (ii) 当該ソフトウェアまたは再配布可能なコンポーネントを、Digital.ai プログラム、データ、機器、または文書であって、当該使用、操作、または組み合わせがなければ侵害が回避できたものについて、当事者は相互に同意する。第7条は、 DIGITAL.AIの全責任および本契約、本ソフトウェア、再配布可能なコンポーネント、または当社が提供する製品またはサービスに関連する、またはこれらに起因する実際のまたは申し立てられた侵害請求に対するお客様の唯一の救済手段。 DIGITAL.AI いかなる命令の下でも。

7.5 顧客は、 Digital.ai、その関連会社およびライセンサー、およびそれらの各役員、従業員、取締役、管理者、パートナーおよび代理人は、(i) お客様またはユーザーによる本 MSA の第 2 条の違反、または (ii) (a) お客様またはユーザーに代わって保持される、または (b) ソフトウェアにアップロードされた、またはソフトウェアに関連して使用される資料またはデータが、存在する特許、著作権、商標、または企業秘密を侵害または不正使用しているという主張から生じる、またはそれに関連するあらゆる損失、損害、費用 (合理的な弁護士費用を含む)、権利、請求、訴訟から免責されます。

7.6 顧客が顧客アプリケーション用にソフトウェアのライセンスを取得した場合、顧客は自己の費用で防御し、補償し、免責するものとします。 Digital.ai 第三者が当社に対して提起した請求に起因または関連する損失、費用、損害から免責される。 Digital.ai 顧客および顧客のユーザーまたはエンドユーザーによる顧客アプリケーションの使用、製造、または配布に起因または関連して、いかなる国においても、 Digital.ai は、かかる請求について顧客に速やかに書面で通知し、顧客の費用負担でかかる請求の防御または和解を顧客に申し出、顧客の費用負担でかかる請求の防御または和解において顧客に協力するものとします。この補償義務は、かかる訴訟または請求が、提供された形式でのソフトウェアの使用のみに基づく侵害訴訟または請求には適用されません。 Digital.ai.

8.1 相手方の秘密情報を受領する各当事者は、開示当事者が事前に書面による許可を与えない限り、受領当事者は、(i) 本MSAの目的以外で当該秘密情報を使用すること、または (ii) 受領当事者の取締役、管理者、役員、従業員、下請業者、コンサルタント、代表者および代理人（総称して「代表本MSAの目的を遂行するために当該機密情報を必要とする者であって、秘密保持契約を締結している者、または本MSAの規定と同等以上の機密保持義務を負う者。受領当事者は、自己およびその代表者による機密情報の不正使用、開示、配布または公表を、受領当事者が同様の性質の自己の機密情報を保護するために用いるのと同等以上の注意をもって防止するものとし、いかなる場合も商業的に合理的な注意を下回ってはならない。

8.2 本第 8 条に基づく当事者の義務は、適法に認可された召喚状、裁判所命令、または管轄権を有する政府当局に従って要求される開示の範囲には適用されないものとします。ただし、受領当事者は、適用法で認められる範囲において、開示当事者が開示を防止または制限するための保護命令またはその他の適切な救済を求めることができるよう、かかる開示の前に開示当事者に速やかに通知し、全面的に協力していることを条件とします。

8.3 開示当事者からの要求に応じて、受領当事者は、機密情報を含むすべてのコピー、要約、概要、文書が破棄されたことを開示当事者に対して書面で証明するものとします。

8.4 本条に定める秘密保持義務の違反は、本MSAの重大な違反を構成するものとし、両当事者は、開示当事者に回復不能な損害を与え、適切な法的救済手段を失わせる可能性があることを認識する。したがって、かかる違反があった場合、開示当事者は、保証金その他の担保の提供を必要とせず、他のすべての救済手段に加えて差止命令による救済を求める権利を有する。

8.5 本第 8 条は、本 MSA の期間中、および本 MSA または該当する注文の終了後 2 年間、また、適用法の下で企業秘密を構成する機密情報の場合には、当該機密情報が企業秘密である限り有効に存続します。

9.1 当事者による（I）本MSAの重要な条項の故意の違反、または（II）第8条に基づく機密保持義務の違反を除き、当事者の、本MSAに関連する、または本MSAから生じる、あるいは本MSAに基づく履行または不履行に関する損害（直接的またはその他の損害）の総額は、当該損害賠償請求が契約違反、不法行為、厳格責任、またはその他のいずれに基づくかを問わず、顧客が当社に支払った、または支払うべき合計金額を超えないものとします。 DIGITAL.AI 当該責任の発生原因となった事象に先立つ 12 か月間のサブスクリプション期間。

9.2 これに反する規定がある場合でも、いかなる場合においても、当事者は、逸失利益、逸失収益、データの喪失、使用の喪失、事業の喪失、または、予見可能か否か、本 MSA に関連するか、本 MSA から生じるか、本 MSA に基づくか否かを問わず、間接的、偶発的、特別、懲罰的、または結果的な損害について責任を負わないものとします。

9.3 いかなる状況においても DIGITAL.AI いかなるコンテンツ内の誤りや脱落、またはソフトウェアに関連してまたはソフトウェアを介してアップロードまたはメールで送信されたコンテンツの使用の結果として発生した損失や損害を含め、お客様のアプリケーションに対していかなる責任も負いません。お客様は、 DIGITAL.AI およびその指定者は、本MSAまたは本MSAのポリシーまたは利用規約に違反した場合を含め、ソフトウェアに関連してまたはソフトウェアを介して利用可能な顧客アプリケーションを独自の裁量で拒否または削除する権利（義務ではない）を有します。 DIGITAL.AI.

10.1 本MSAの期間は、顧客がこれを受諾した時点（「発効日」は、その時点の最後の注文の終了または満了まで継続します。顧客がライセンスの更新を選択した場合、更新期間の年間料金（「更新料）は、該当する注文書に定めるとおりとし、指定がない場合はインデックス調整の対象となります。更新料金は、お客様が直前の契約期間中に有効であったライセンスの数と種類と少なくとも同数を更新することを条件とします。更新料金は、ソフトウェアの範囲または使用の増加、ソフトウェアライセンスの追加、または別途購入されたプロフェッショナルサービスを反映するために調整される場合があります。更新時にライセンスの数または種類が減少した場合、 Digital.ai 更新料金を当時の現行料金で再設定する。 

10.2 顧客は、以下の支払いと引き換えに、注文の更新期間中、引き続きサブスクリプションを受け取ることができます。 Digital.ai当時の料金。顧客は、 Digital.ai 契約更新を希望しない場合は、現行の契約期間満了の少なくとも90日前までに、更新しない旨を書面で通知する必要があります。必要な期間内に通知を行わなかった場合、本契約に定める条件に基づき、契約は自動的に更新されます。

10.3 いずれの当事者も、相手方が以下のいずれかに該当する場合、相手方に対し書面による通知を行うことにより、既存の注文の全部または一部を直ちに終了させることができます。(i) 本MSAの重要な条項に違反した場合、(ii) 破産宣告を受けた場合、債権者の利益のために財産を譲渡した場合、または当該当事者の事務について管財人、清算人、管理人、もしくは受託者が選任された場合、(iii) 当事者が解散した場合。違反当事者が、違反していない当事者から違反当事者に書面による通知を受けた後30日以内に当該違反を是正できる場合、上記の正当な理由による終了権はいずれも無効となります。いずれの当事者も、次回の更新期間開始の少なくとも90日前までに書面による通知を行うことにより、現在の期間の終了時に注文を終了させることができます。

10.4 本MSAまたは注文が終了した場合、お客様は、当該終了後30日以内に、 Digital.aiの指示に従い、影響を受けるすべてのソフトウェアおよびドキュメントを破棄または返却し、本セクション 10.4 を遵守したことを書面で証明する。MSA の満了または終了時に、顧客に再頒布可能コンポーネント ライセンスが付与されていた場合、顧客はさらに、次のことを行うものとする。(a) 再頒布可能コンポーネントの複製および頒布を中止する（以下に規定する場合を除く）。(b) 速やかに を証明し、 Digital.ai お客様がその旨を表明するものとします。ただし、お客様が当該期限または終了前に配布した顧客アプリケーションで、終了後も再配布可能なコンポーネントライセンスを保持している場合、お客様は、顧客アプリケーションの既存のエンドユーザーをサポートするために、再配布可能なコンポーネントのコピーを1部保持することができます。ただし、お客様が、該当するすべての料金を支払っていることが条件となります。 Digital.ai お客様は、サポートを受ける権利がなく、 Digital.ai 契約解除の発効日以降、当社は顧客に対しサポートを提供する義務を一切負いません。顧客は、顧客アプリケーションに関するすべてのリスクを負うものとします。

10.5 本MSAまたは注文書のすべての規定および義務は、その性質上、本MSAまたは注文書の終了後も存続するものとし、これには支払いに対する発生権、秘密保持義務、保証の否認、責任の制限、第三者との契約、税金および保険料に対する責任に関する規定および義務が含まれます。

11.1 所有権とデータ利用顧客は入力に関するすべての所有権を保持し、使用データや Digital.ai 成果物に組み込まれた知的財産。 Digital.ai コンテンツは、顧客へのAI機能の提供、維持、およびセキュリティ確保のみを目的として使用するものとします。 Digital.ai お客様の明示的な同意なしに、お客様のコンテンツを基礎モデルのトレーニングや他のお客様向け製品の改善に使用しません。 Digital.ai プラットフォームのパフォーマンスと安定性を最適化するために、匿名化された集計済みの利用データを使用する場合があります。

11.2 お客様の責任顧客は、入力に関する必要なすべての権利を保有していること、および出力の最終的な使用と法的遵守について責任を負います。顧客は、以下の行為を行ってはなりません。(a) AI機能を使用して意図的に侵害コンテンツを生成すること。(b) AI生成出力を人間が作成したものとして表示すること。(c) デジタル透かしまたはオリジンメタデータを削除すること。(d) AI機能を使用して競合する製品を開発または改良すること。 Digital.ai. Digital.ai 第三者の権利、適用法、または利用規約に違反していると合理的に判断される入力または出力をブロックする場合があります。

11.3 出力の性質；免責事項お客様は、AI機能が進化する技術を利用しており、その出力は人間の判断に代わるものではなく、ユーザー間で一意ではない可能性があることを認識するものとします。 Digital.ai AI機能および出力はすべて「現状有姿」で提供され、非侵害または特定目的への適合性に関する保証を含む、明示的または黙示的なすべての保証を否認します。 Digital.ai サービスレベルと可用性を維持するために必要に応じて、AI機能へのアクセスを制限または停止する権利を留保します。

12.1 不可抗力. Digital.ai 責任を負わないものとし、 Digital.ai 天災または公敵の行為、テロ行為、軍、民間または規制当局の行為、法律または規制の変更、伝染病、パンデミック、貨物禁輸、ストライキ、火災、洪水、地震、暴風雨またはその他の同様の事象、通信、電力またはその他の公共サービスの中断または停止、労働問題、供給不足、顧客または第三者によるソフトウェアへのウイルス、ワームまたは同様の無効化コードの導入、または前述のいずれかと類似または異なるその他の原因を含む、合理的な制御の及ばない事由の結果として本 MSA に基づく義務を履行できなかった場合、本 MSA に違反したとみなされることがあります。

12.2 譲渡いずれの当事者も、本MSAおよび本契約に基づく権利または義務を、その関連会社に譲渡するか、事業の全部または実質的に全部の譲渡もしくは売却に関連して、または合併、統合、再編成、支配権の変更もしくは類似の取引の場合に譲渡することができます。本MSAの条項は、各当事者の許可された承継人および譲受人を拘束するものとします。上記に違反する譲渡または移転の試みは、すべて無効となります。

12.3 法における分離 本MSAの一部または全部が執行不能であると判断された場合でも、かかる判断は本MSAの他の部分の有効性に影響を与えません。

12.4 権利放棄いずれかの当事者が本MSAの違反を発見、抗議、または是正しなかったとしても、当該条項または条件の放棄または侵害とはみなされず、また、当該当事者が当該条項または条件の違反に対していつでも救済措置を行使する権利も放棄または侵害されるものではありません。放棄は、相手方の権限を有する役員の事前の書面による明示的な許可がある場合にのみ認められます。

12.5 お知らせ本MSAに基づき要求または許可されるすべての通知、指示、要求およびその他の連絡は書面で行い、該当する注文書に記載されたそれぞれの住所または本条の条件に従い当事者の一方が他方当事者に書面で指定した住所に直接手交するか、商業翌日宅配便または受領証付き書留郵便、もしくは電子送信により送付するも​​のとします。かかる通知、指示、要求およびその他の連絡はすべて、(i)直接手交の場合は即時、(ii)商業翌日宅配便の場合は翌営業日、(iii)書留郵便または料金前払いで米国郵政公社に預けてから3営業日後、(iv)電子メールなどの電子送信の場合は配達時に有効とみなされます。

12.6 オープンソースのソフトウェア本ソフトウェアにはオープンソースソフトウェア（「OSS）は、当該OSSの該当するライセンス条項に基づいてライセンスされており、このMSAに基づいてライセンスされているものではありません。

12.7 輸出制限米国およびその他の適用法域の輸出法および規制は、本ソフトウェアに適用されます。お客様は、適用される輸出管理法がお客様による本ソフトウェアの使用に適用されることに同意し、適用されるすべての輸出法および規制（「みなし輸出」および「みなし再輸出」規制を含む）を遵守することに同意します。お客様は、データ、情報、またはソフトウェアが、これらの法律に違反して直接的または間接的に輸出されないこと、また、核兵器、化学兵器、生物兵器の拡散、ミサイル技術の開発など、これらの法律で禁止されている目的に使用されないことに同意します。お客様は、お客様が以下のいずれにも該当しないことを表明し、保証します。(i) 米国政府の禁輸措置対象国（例：米国財務省外国資産管理局が指定する禁輸国）、または米国政府によって「テロ支援」国に指定されている国に所在していないこと。(ii) 米国政府の禁止または制限対象者リスト（例：米国商務省産業安全保障局が管理する禁止対象者リスト）に掲載されていないこと。

12.8 法律を遵守お客様は、本MSAの履行および本契約に基づき提供されるサブスクリプションの使用において、適用される連邦法、州法、地方自治体の法律、規則、条例、およびその他のすべての適用法規を遵守するものとします。

12.9 カウンターパート本MSAおよび注文書は、複数の副本で締結することができます。各副本は、締結された時点で原本とみなされ、すべての副本は合わせて一つの文書を構成するものとします。本MSAまたは注文書への署名は、ファクシミリ、ポータブルドキュメント形式、またはその他の同様の電子形式で交換することができ、このように交換されたすべての署名は原本署名を構成し、原本とみなされます。

12.10 準拠法本MSAはデラウェア州法に準拠するものとし、抵触法の原則は適用されず、また、本MSAの準拠法となる国の国内法の一部として採択されている場合であっても、国際物品売買契約に関する国連条約を除き、デラウェア州法が準拠法とします。本MSAに関連する訴訟または法的手続きは、デラウェア州に所在する州裁判所または連邦裁判所にのみ提起されるものとします。

管轄裁判所の判決を承認または執行しない国で生じた紛争 Digital.ai 本条に規定する紛争は、国際商業会議所（ICC）の仲裁規則（「ICC」。かかる紛争または請求は、ICCが採択し、当該手続開始時に有効な仲裁手続規則に従ってICCが手配する簡易仲裁によって解決されるものとする。仲裁は、ICC規則に従って仲裁人1名が選任される前に、デラウェア州で実施されるものとする。すべての仲裁は英語で実施されるものとする。仲裁人による裁定は、当事者にとって最終的かつ拘束力のあるものとし、その裁定は秘密保持の対象となり、管轄権を有する裁判所に提出することができる。本条のいかなる規定も、いずれの当事者も、管轄権を有する裁判所に衡平法上の救済または差止命令による救済を求めることを妨げるものではない。顧客は、紛争をICCとのみ解決することができる。 Digital.ai 個別に、お客様は、集団訴訟、統合訴訟、代表訴訟を提起または参加しないことに同意するものとします。 Digital.ai またはその関連会社もしくはその従業員。

12.11 サードパーティの提供お客様は、お客様が本ソフトウェアまたはお客様のサブスクリプション（以下「本契約」といいます）に関連して使用する第三者のデータ、製品、サービス、およびプラットフォームの適用されるすべての利用規約を遵守する責任を負います。サードパーティの提供」）から生じた、裁判所により認定され、または和解により合意されたすべての損失、損害、賠償金、費用と出費（合理的な弁護士費用および訴訟費用を含む）について、貴社を防御、免責し、貴社に損害を与えない。 Digital.ai かかる第三者提供物に関していかなる表明または保証も行いません。

12.12 解釈このMSAを解釈する際には、以下の解釈規則を適用しなければなりません。(i) このMSAで使用されているセクションおよびサブセクションの見出しは、参照および便宜のためだけのものであり、このMSAの解釈には影響しません。(ii) セクションへのすべての参照は、このMSAのセクション、または該当する場合はこのMSAの添付書類のセクションを指します。(iii) このMSAで使用される「含む」という用語は、常に「限定なく含む」という意味とみなされます。

12.13 広報. Digital.ai 顧客の名前を使用し、顧客が本ソフトウェアのライセンシーであることを開示することができる。 Digital.ai ソフトウェアおよび専門サービスに関する広告、報道、プロモーション、および同様の公開。ただし、かかる広告、プロモーション、または同様の公開は、お客様からの事前の書面による許可なく、お客様が何らかのソフトウェアを推奨していることを示すものではありません。

12.14 独立請負業者本MSAの履行において、各当事者は独立した請負業者であり、一方の当事者の従業員、役員および代理人は、当該当事者の代表者としてのみ行動し、他方の当事者の従業員、役員または代理人として行動するものではありません。

12.15 カリフォルニア州のユーザーへの通知カリフォルニア州民法第1789.3条に基づき、本ソフトウェアおよびその他の Digital.ai カリフォルニア州のソリューション提供者は、以下の特定の消費者権利通知を受ける権利があります: カリフォルニア州消費者局消費者サービス課苦情支援ユニットには、書面 (1625 North Market Blvd., Suite N 112, Sacramento, CA 95834)、または電話 (916) 445-1254 または (800) 952-5210 で連絡することができます。

12.16 プライバシーおよびデータ保護契約. Digital.ai 個人データは、以下に従って、以下で定義された目的のために処理されます。 Digital.aiのプライバシーポリシーは以下からご覧いただけます。 https://digital.ai/privacy-policy当事者は、データ保護契約（「DPA）に位置し、 https://digital.ai/data-processing-addendumは、DPA で定義されている個人データの処理とセキュリティに関する義務を規定しています。

12.17 セキュリティ上の緊急事態。 場合 Digital.ai ハッキング攻撃、サービス拒否攻撃、またはその他の悪意のある活動により、ソフトウェア、再配布可能なコンポーネント、またはインフラストラクチャのセキュリティが侵害される可能性があると合理的に判断した場合、いかなる反対の規定があっても、 Digital.ai 顧客に対する責任を負うことなく、ソフトウェア、再配布可能なコンポーネントおよび/または関連サービスを一時的に停止し、 Digital.ai 当社は、このようなセキュリティ問題を速やかに解決するための措置を講じます。

12.18 優先順位契約を構成する文書の条件間における矛盾または不一致は、以下の優先順位に従って解決されるものとします: (i) 有効かつ拘束力のある注文書、(ii) 本 MSA、または (iii) 該当する場合は DPA (ただし、該当する注文書に記載されている特定のソフトウェアに限ります)。

12.19 完全合意条項 本MSAは、その付属書類、スケジュール、添付書類、補遺、および該当する命令書とともに、その主題に関する当事者間の完全な合意および理解を構成し、当該主題に関するすべての以前および同時期の口頭および書面による合意、提案または表明に優先します。