"Afiliado" significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente posea, controle o sea controlada por, o esté bajo control común con una parte, donde control se define como poseer o dirigir más del 50% de los valores de capital con derecho a voto o un interés de propiedad similar en la entidad controlada.

“Función de IA” significa cualquier sistema, característica o funcionalidad de inteligencia artificial puesta a disposición del Cliente por Digital.ai o cualquiera de sus Afiliados. 

"Información confidencial" significa cualquier información, mantenida en confidencialidad por una parte divulgadora, comunicada de forma escrita u oral, marcada como de propiedad exclusiva, confidencial o identificada de otro modo como tal, y/o información que por su forma, naturaleza, contenido o modo de transmisión un destinatario razonable consideraría confidencial o de propiedad exclusiva, incluyendo la Digital.ai La oferta, los precios y cualquier dato o resultado comparativo generado. El software puede contener valiosos secretos comerciales e información confidencial de Digital.ai.

"Contenido" significa tanto entrada como salida. 

“Aplicación del cliente” significa cualquier aplicación de software propiedad del Cliente o licenciada por un tercero al Cliente, a la que se accede, utiliza, procesa o pone a disposición a través del Software.

"Datos de los clientes" significa cualquier información que el Cliente o un Usuario proporcione a Digital.aio autoriza de otro modo el acceso, (i) en el curso del acceso y uso de la Suscripción, o (ii) en relación con un compromiso para obtener Servicios Profesionales de Digital.ai.

"Documentación" significa toda la información y los materiales escritos y electrónicos puestos a disposición del público en general por Digital.ai al cliente en https://digital.ai Relativo al acceso, uso, funcionamiento o funcionalidad del Software, incluyendo manuales técnicos y de usuario e instrucciones de funcionamiento. La "Documentación" no incluye ningún contenido de terceros publicado en https://digital.ai, contenido publicado en foros de usuarios alojados o moderados por Digital.ai, contenido relacionado con cualquier funcionalidad futura o comunicaciones intercambiadas entre Digital.ai y el Cliente, a menos que dichas comunicaciones se identifiquen específicamente como Documentación dentro de un Pedido aplicable.

"Término inicial" significa el término especificado en una Orden aplicable.

"Aporte" significa cualquier dato, texto, archivo, imagen, audio, código, aviso, instrucción, configuración u otro contenido que el Cliente o sus Usuarios envíen, carguen o proporcionen de otro modo a las Funciones de IA para su procesamiento, incluidos los Datos del Cliente.

"Orden" Se refiere al documento mediante el cual el Cliente o sus Afiliados adquieren una Suscripción y, si corresponde, Servicios Profesionales (incluida una Declaración de Trabajo).

"Salida" significa cualquier dato, texto, código, imágenes, recomendaciones, análisis u otro contenido que sea generado, devuelto o producido por las funciones de IA en respuesta a una entrada, excluyendo los datos de uso y Digital.aipropiedad intelectual de. 

“Servicios profesionales” significa servicios técnicos, de instalación, integración, configuración, consultoría y capacitación proporcionados al Cliente por Digital.ai o sus subcontratistas designados según se establece en una Declaración de Trabajo.

“Componentes redistribuibles” significa componentes de software, proporcionados por Digital.ai en formato de código objeto, para ser incorporado a una Aplicación del Cliente como una obra inseparablemente combinada.

"Software" significa las versiones de código objeto de Digital.ai software tal como se describe en un pedido.

"Declaración de trabajo" significa un documento que describe los Servicios Profesionales que serán proporcionados por Digital.ai al Cliente. A efectos del presente MSA, una Declaración de Trabajo constituirá un “Pedido”.

"Suscripción" significa la Licencia y el Soporte conjuntamente, tal como se describe en un Pedido.

"Apoyo" significa el soporte técnico para el Software tal como se especifica en la Sección 5 a continuación.

"Datos de uso" significa Metadatos, datos técnicos e información operativa relacionada recopilados a partir del uso que el Cliente hace de la Suscripción.

"Usuario" Se entiende por Usuario cualquier empleado, contratista o agente externo autorizado por el Cliente para usar el Software licenciado bajo este Acuerdo Marco de Servicios (MSA). El número de Usuarios asociados a cada Suscripción se indica en el/los Pedido(s).

2.1 Concesión de licencia para softwareSujeto a los términos y condiciones de este MSA, Digital.ai otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, revocable y no sublicenciable durante el plazo del Pedido aplicable para usar el Software y la Documentación, únicamente para los fines comerciales internos del Cliente y en las plataformas (si corresponde) especificadas en dicho Pedido como licenciadas (el “Licencia”). La licencia se limita a la(s) métrica(s) de licencia indicada(s) en el Pedido correspondiente. Cualquier Pedido se incorporará al presente documento por referencia.

2.2 Provisión excesiva y excedente. Digital.ai Podrá, a su discreción, otorgar licencias de software adicionales. Cualquier uso que exceda los derechos de licencia estipulados en el pedido será responsabilidad del Cliente. Digital.ai Podrá, anualmente, verificar que el uso del Software por parte del Cliente no haya excedido el número de Usuarios autorizados para la Suscripción específica según el Pedido aplicable. Digital.ai Se reserva el derecho de facturar al Cliente por dicho uso excesivo de conformidad con este MSA. El uso excesivo no constituirá una renuncia a los límites de licencia aplicables ni una concesión de derechos de licencia adicionales. 

2.3 Concesión de licencia para componentes redistribuibles. Sujeto a los términos y condiciones de este MSA, Digital.ai otorga al Cliente una licencia no transferible, revocable y no sublicenciable durante la vigencia del Pedido aplicable para reproducir los Componentes Redistribuibles identificados en la Documentación, únicamente en formato de código objeto, y para distribuir dichas copias de los Componentes Redistribuibles a los clientes usuarios finales del Cliente (“Usuario(s) final(es)”) como una obra combinada inseparablemente según lo especificado en dicha Orden como licenciada (la “Licencia de componentes redistribuibles").

2.4 Concesión de licencia a afiliados del clienteLas filiales del Cliente podrán licenciar el Software y la Documentación, siempre que cada filial firme un Pedido independiente que, por referencia, se incorpore a los términos y condiciones de este Acuerdo Marco de Servicios (MSA) y quede sujeto a ellos. El uso que hagan las filiales del Cliente de dicho Software se contabilizará para las métricas establecidas y no exime al Cliente de sus obligaciones conforme al MSA.

2.5 Condiciones y restricciones de la licencia.

(i) El Cliente no deberá eludir, ni intentar eludir, los requisitos de inicio de sesión individual para cada Usuario, ningún requisito de licencia, dispositivos de seguridad, registros de acceso u otras medidas proporcionadas, ni permitir o ayudar a ningún Usuario a hacer lo mismo. Digital.ai podrá proporcionar credenciales de inicio de sesión de administrador que permitan al Cliente asignar nombres de usuario y contraseñas a los Usuarios. El Cliente asume la responsabilidad exclusiva del uso de dichas credenciales y deberá notificar a Digital.ai Inmediatamente si dichas credenciales son, o se sospecha que han sido, apropiadas indebidamente. El Cliente debe seguir los procedimientos de instalación recomendados para el Software licenciado bajo el MSA. Salvo acuerdo contrario, el Cliente acepta que el/los servidor/es en el/los que se instalará el Software estarán conectados a Internet en todo momento y no bloqueará, electrónicamente o de cualquier otra forma, la transmisión de datos necesarios para el cumplimiento del MSA. Cualquier bloqueo de datos necesarios para el cumplimiento del MSA constituye un incumplimiento sustancial del mismo. El Cliente es responsable de proporcionar los sistemas, servidores, software, red y comunicaciones necesarios para acceder y utilizar el Software. El Cliente es responsable de todos los actos y omisiones de sus Usuarios como si fueran los suyos propios.

2.6 Datos de los clientes

2.7 Uso de prueba

3.1 Digital.ai garantiza que (i) tiene derecho a licenciar el Software al Cliente, (ii) el Software se ajustará en todos los aspectos materiales a la Documentación y (iii) el Software no contiene un virus informático, malware, ransomware u otro código malicioso en el momento de la entrega del Software al Cliente. Digital.ai No se garantiza que el funcionamiento del Software sea ininterrumpido ni que esté libre de errores o fallos. Las partes reconocen y comprenden que el Software puede contener claves de licencia habituales, como aquellas que limitan el número de Usuarios de acuerdo con los Pedidos aplicables y restringen el acceso tras la finalización o expiración del período de licencia vigente.3.2 LAS GARANTÍAS ANTERIORES SON EXCLUSIVAS. DIGITAL.AI EXCLUYE EXPRESAMENTE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS RELATIVAS AL SOFTWARE, LOS COMPONENTES REDISTRIBUIBLES O LA DOCUMENTACIÓN, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y DE COMERCIABILIDAD. SIN PERJUICIO DE LO CONTRARIO, SI DIGITAL.AI INCUMPLE LA GARANTÍA APLICABLE ANTERIORMENTE ANTERIOR Y EL CLIENTE LO NOTIFICA INMEDIATAMENTE DIGITAL.AI AL DESCRIBIR POR ESCRITO LA NATURALEZA DE LA INCUMPLIMIENTO, DIGITAL.AI DEBERÁ REALIZAR TODOS LOS ESFUERZOS COMERCIALMENTE RAZONABLES PARA REPARAR O REEMPLAZAR PRONTO EL SOFTWARE NO CONFORME SIN CARGO ALGUNO.

4.1 Cada Pedido deberá pagarse anualmente por adelantado, en la(s) fecha(s) de vencimiento indicada(s) en el Pedido correspondiente. Digital.ai podrá distribuir claves de licencia temporales al Cliente hasta que se pague íntegramente la factura correspondiente. Digital.ai Podrán aplicarse cargos financieros del 1.5% mensual por cualquier pago atrasado. Además, Digital.ai se reserva el derecho de suspender o cancelar el acceso del Cliente al Software sin responsabilidad alguna para con el Cliente si este no subsana cualquier caso de impago en un plazo de 15 días a partir de la recepción de la notificación de Digital.ai.

4.2 Los importes especificados en un Pedido no incluyen los impuestos aplicables sobre ventas, uso, IVA, consumo ni ningún otro impuesto. El Cliente deberá pagar puntualmente todos estos impuestos. El Cliente indemnizará a la parte perjudicada. Digital.ai y espera Digital.ai indemne frente a dichos impuestos y reembolsará puntualmente Digital.ai por el importe de cualquier impuesto que Digital.ai está obligado a pagar o de otro modo pagará como resultado del incumplimiento del Cliente en el pago de dicha cantidad.

4.3 El Cliente deberá pagar inmediatamente las tarifas asociadas con el uso que exceda las cantidades de Software licenciadas y remediar rápidamente (y en ningún caso más de 15 días después de tener conocimiento de ello) cualquier pago insuficiente tanto retroactivamente como prospectivamente por el resto del plazo de la Suscripción.

4.4 El Cliente acepta que, al Digital.aiA solicitud de [Nombre de la empresa] durante o después de cualquier período de suscripción, el Cliente deberá proporcionar [información faltante]. Digital.ai El Cliente deberá proporcionar un resumen escrito del uso que haga del Software. Asimismo, deberá mantener registros completos, actualizados y precisos de la ubicación de cada copia del Software que obre en su poder durante al menos cinco (5) años. Además, deberá mantener un registro de la ubicación de todos los Usuarios y del número total de Usuarios contemplados en el Acuerdo de Servicios de Software (MSA).

6.1 Digital.ai prestará los Servicios Profesionales con la debida diligencia y pericia de conformidad con la Orden aplicable. Salvo que se especifique lo contrario en la Orden aplicable, todos los Servicios Profesionales se prestan en función del tiempo y los materiales empleados. Ninguna disposición de la Orden podrá interpretarse como una obligación de Digital.ai para lograr un resultado determinado. Salvo que se especifique lo contrario en el pedido correspondiente, el cliente deberá reembolsar Digital.ailos costos razonables de viaje y gastos incurridos en relación con la prestación de los Servicios Profesionales, siempre que (i) dichos costos cumplan con la política de viajes del Cliente; y (ii) Digital.ai justifica dicho costo con recibos. Todos los costos por gastos que cumplan con la política de viajes del Cliente y que ya hayan sido incurridos por Digital.ai Los gastos derivados de la prestación de los Servicios Profesionales, antes de la rescisión anticipada del Pedido por parte del Cliente, correrán a cargo del Cliente.

6.2 Salvo la propiedad intelectual preexistente del Cliente o los Datos del Cliente proporcionados por este, todos los derechos, títulos e intereses, incluidos los derechos morales sobre la propiedad intelectual de los Servicios Profesionales o derivados de ellos, serán propiedad exclusiva de [Nombre de la empresa/empresa]. Digital.ai o sus licenciantes. Digital.ai otorga al Cliente un derecho no exclusivo, no licenciable, no sublicenciable e intransferible para usar los Servicios Profesionales y todas las obras derivadas de los mismos durante el plazo de suscripción aplicable y únicamente en relación con el Software.

7.1 Salvo por los derechos de licencia limitados otorgados de conformidad con este MSA, la titularidad, los derechos de propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Software y la Documentación seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Digital.ai y sus licenciantes.

7.2 Digital.ai Defenderá al Cliente contra cualquier reclamación de terceros interpuesta contra el Cliente por el uso que este haga del Software o de los Componentes Redistribuibles de conformidad con los términos del presente documento, alegando que dicho uso infringe o se apropia indebidamente de cualquier patente, derecho de autor, marca registrada o secreto comercial vigente, siempre que el Cliente, con respecto a dichas reclamaciones: (i) notifique de inmediato Digital.ai; (ii) coopera razonablemente con Digital.ai; y (iii) permite Digital.ai para controlar la defensa y todas las negociaciones de conciliación relacionadas. Digital.ai pagará los daños y perjuicios o las costas que un tribunal competente determine definitivamente en su contra o que acuerde con ella. Digital.ai en la resolución de dicha reclamación. El cliente tendrá derecho a participar con Digital.ai en la defensa o apelación de cualquier reclamación de este tipo, a cargo del Cliente (dichos gastos no serán indemnizados por Digital.ai), Pero Digital.ai tendrá el control y la autoridad exclusivos con respecto a cualquier defensa, transacción, acuerdo, apelación o acción similar de este tipo, siempre que Digital.ai obtiene el consentimiento previo del Cliente para cualquier acuerdo que requiera que el Cliente admita alguna falta o pague alguna cantidad en relación con dicho acuerdo.

7.3 Si se solicita u obtiene una orden judicial contra el uso que el Cliente haga del Software o de los Componentes Redistribuibles como resultado de una reclamación por infracción de un tercero, Digital.ai podrá, a su entera discreción y cargo, (i) obtener para el Cliente el derecho a continuar utilizando el Software o los Componentes Redistribuibles afectados, (ii) reemplazar o modificar el Software afectado con software funcionalmente equivalente de manera que no infrinja, o, si (i) o (ii) no es comercialmente viable, (iii) rescindir la Suscripción y reembolsar la tarifa de Suscripción recibida del Cliente por el Software o los Componentes Redistribuibles afectados menos un cargo por uso basado en un calendario de amortización de 12 meses.

7.4 Digital.ai no tendrá responsabilidad alguna por reclamaciones de terceros por infracción basadas en: (i) el uso de una versión distinta a la versión vigente e inalterada del Software o Componentes Redistribuibles aplicables, a menos que la parte infractora se encuentre en la versión vigente e inalterada; o (ii) el uso, funcionamiento o combinación del Software o Componentes Redistribuibles aplicables con software no autorizado.Digital.ai programas, datos, equipos o documentación si dicha infracción se hubiera evitado de no ser por dicho uso, operación o combinación. LAS PARTES ACUERDAN MUTUAMENTE QUE ESTA SECCIÓN 7 ESTABLECE DIGITAL.AILA RESPONSABILIDAD TOTAL DE 'S Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL CLIENTE POR CUALQUIER RECLAMACIÓN POR INFRACCIÓN REAL O SUPUESTA RELACIONADA CON O DERIVADA DEL ACUERDO, EL SOFTWARE, LOS COMPONENTES REDISTRIBUIBLES O CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO PROPORCIONADO POR DIGITAL.AI BAJO CUALQUIER ORDEN.

7.5 El Cliente acepta exonerar, indemnizar y mantener al cliente libre de responsabilidad. Digital.ai, sus Afiliados y licenciantes, y cada uno de sus respectivos funcionarios, empleados, directores, gerentes, socios y agentes, indemnes de cualquier pérdida, daño, gasto, incluidos los honorarios razonables de abogados, derechos, reclamaciones, acciones de cualquier tipo que surjan de o estén relacionadas con cualquier reclamación de terceros que surja de o esté relacionada con (i) el incumplimiento por parte del Cliente o de cualquier Usuario de la Sección 2 de este MSA o (ii) cualquier alegación de que los materiales o datos (a) mantenidos en nombre del Cliente o de cualquier Usuario, o (b) cargados al Software o utilizados en relación con el Software infringen o se apropian indebidamente de cualquier patente, derecho de autor, marca registrada o secreto comercial vigente.

7.6 Si el Cliente ha licenciado el Software para una Aplicación del Cliente, el Cliente defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a su cargo. Digital.ai de y contra cualquier pérdida, costo o daño que resulte de o en relación con cualquier reclamación presentada por un tercero contra Digital.ai que resulten de o estén relacionados con el uso, la fabricación o la distribución de la Aplicación del Cliente por parte del Cliente y sus Usuarios o Usuarios Finales en cualquier país, siempre que Digital.ai notifica al Cliente por escrito y de inmediato cualquier reclamación de este tipo, ofrece al Cliente la defensa o la resolución de dicha reclamación a cargo del Cliente, y coopera con el Cliente, a cargo del Cliente, en la defensa o resolución de dicha reclamación. Esta obligación de indemnización no se aplicará a las acciones o reclamaciones por infracción si dichas acciones o reclamaciones se basan únicamente en el uso del Software en la forma proporcionada por Digital.ai.

8.1 Cada parte que reciba Información Confidencial de la otra parte acepta que, a menos que la parte reveladora otorgue su autorización previa por escrito, la parte receptora no deberá: (i) utilizar dicha Información Confidencial para fines distintos a los del presente MSA; o (ii) divulgar dicha Información Confidencial a ningún tercero, excepto a los directores, gerentes, funcionarios, empleados, subcontratistas, consultores, representantes y agentes de la parte receptora (colectivamente, los “Representantes”) que estén obligados a tener dicha Información Confidencial para llevar a cabo los fines de este MSA y que hayan firmado un acuerdo de no divulgación o estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las disposiciones de este MSA. La parte receptora deberá impedir el uso, la divulgación, la difusión o la publicación no autorizados de la Información Confidencial por sí misma y por sus Representantes utilizando al menos el mismo grado de cuidado que la parte receptora utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, pero en ningún caso menos que un grado de cuidado comercialmente razonable.

8.2 Las obligaciones de las partes en virtud de esta Sección 8 no se aplicarán en la medida en que se requiera una divulgación en virtud de una citación debidamente autorizada, una orden judicial o una autoridad gubernamental de jurisdicción competente, siempre que la parte receptora haya proporcionado, en la medida permitida por la ley aplicable, un aviso inmediato y una cooperación plena con la parte divulgadora antes de dicha divulgación, de modo que dicha parte pueda solicitar una orden de protección u otro recurso apropiado para protegerse contra la divulgación o limitarla.

8.3 A solicitud de la parte divulgadora, la parte receptora certificará por escrito a la parte divulgadora que todas las copias, extractos, resúmenes y documentos, incluida la Información Confidencial, han sido destruidos.

8.4 Cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Sección constituiría un incumplimiento grave de este Acuerdo Marco de Servicios (MSA), que las partes reconocen que puede causar un daño irreparable a la parte divulgadora, dejándola sin un recurso legal adecuado. Por lo tanto, dicho incumplimiento facultará a la parte divulgadora a solicitar una medida cautelar, además de cualquier otro recurso, sin necesidad de prestar fianza ni otra garantía.

8.5 Esta Sección 8 permanecerá vigente durante la vigencia de este MSA y por un período de dos (2) años después de la terminación de este MSA o de la Orden aplicable y, en el caso de Información Confidencial que constituya un secreto comercial según la ley aplicable, mientras dicha Información Confidencial siga siendo un secreto comercial.

9.1 Salvo en caso de: (I) incumplimiento doloso por una parte de una cláusula esencial de este Acuerdo Marco de Servicios (MSA); o (II) incumplimiento de sus obligaciones de confidencialidad conforme a la Sección 8, la responsabilidad total de una parte por daños (directos o indirectos) relacionados con el cumplimiento o incumplimiento de este MSA, derivados de él o en virtud del mismo, e independientemente de si la reclamación por dichos daños se basa en un contrato, agravio, responsabilidad objetiva o de otro tipo, no excederá el total de los importes pagados o por pagar por el Cliente a DIGITAL.AI DURANTE EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN DE 12 MESES ANTERIOR AL HECHO QUE DA ORIGEN A DICHA RESPONSABILIDAD.

9.2 SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN EN CONTRARIO, EN NINGÚN OTRO CASO UNA PARTE SERÁ RESPONSABLE DE LA PÉRDIDA DE GANANCIAS, LA PÉRDIDA DE INGRESOS, LA PÉRDIDA DE DATOS, LA PÉRDIDA DE USO, LA PÉRDIDA DE NEGOCIOS O CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, PUNITIVO, EJEMPLAR O CONSECUENCIAL, SEA O NO PREVISIBLE, RELACIONADO CON O QUE SURJA DE O BAJO ESTE MSA.

9.3 BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA DIGITAL.AI NO SEREMOS RESPONSABLES DE NINGUNA MANERA POR LAS APLICACIONES DE LOS CLIENTES, INCLUIDOS LOS ERRORES U OMISIONES EN EL CONTENIDO, NI POR LAS PÉRDIDAS O DAÑOS DE CUALQUIER TIPO QUE SE PRODUZCAN COMO RESULTADO DEL USO DE CUALQUIER CONTENIDO CARGADO O ENVIADO POR CORREO ELECTRÓNICO EN RELACIÓN CON EL SOFTWARE O A TRAVÉS DE ÉL. EL CLIENTE RECONOCE QUE DIGITAL.AI Y SUS DESIGNADOS TENDRÁN EL DERECHO (PERO NO LA OBLIGACIÓN), A SU EXCLUSIVA DISCRECIÓN, DE RECHAZAR O ELIMINAR CUALQUIER APLICACIÓN DEL CLIENTE QUE ESTÉ DISPONIBLE EN RELACIÓN CON O A TRAVÉS DEL SOFTWARE, INCLUSO POR VIOLACIONES DE ESTE MSA O DE CUALQUIER POLÍTICA O TÉRMINOS DE USO DE DIGITAL.AI.

10.1 El plazo de este MSA comenzará a contar a partir de la aceptación del Cliente del mismo (el “Fecha de vigencia”) y continuará hasta la terminación o vencimiento del último Pedido vigente. En caso de que el Cliente opte por renovar las Licencias, las tarifas anuales para el período de renovación (el "Cargos por renovacion") será según lo establecido en la Orden aplicable o, si no se especifica, sujeto a indexación. Las tarifas de renovación están condicionadas a que el Cliente renueve al menos el mismo número y tipo de licencias que estaban vigentes durante el período inmediatamente anterior. Las tarifas de renovación estarán sujetas a ajuste para reflejar cualquier aumento en el alcance o uso del Software, la adición de licencias de software o cualquier servicio profesional adquirido por separado. Cualquier reducción en el número o tipo de licencias en la renovación dará derecho a Digital.ai Volver a fijar el precio de las tarifas de renovación según sus tarifas vigentes en ese momento. 

10.2 El Cliente continuará recibiendo la Suscripción por cualquier período de renovación de un Pedido a cambio del pago de Digital.aitarifas vigentes en ese momento. El cliente deberá proporcionar Digital.ai con notificación por escrito de su intención de no renovar al menos noventa (90) días antes del vencimiento del plazo de la Orden vigente; la falta de proporcionar dicha notificación dentro del plazo requerido dará lugar a la renovación automática de la(s) Suscripción(es) bajo los términos establecidos en el presente documento.

10.3 Cualquiera de las partes podrá rescindir inmediatamente cualquier Orden o todas las existentes mediante notificación escrita a la otra parte si esta: (i) incumple alguna disposición sustancial de este Acuerdo Marco de Servicios (MSA); (ii) es declarada en quiebra o realiza una cesión en beneficio de los acreedores, o si se designa un síndico, liquidador, administrador o fideicomisario para sus asuntos; o (iii) si una parte se disuelve. Ninguno de los derechos de rescisión por causa justificada anteriores será válido si la parte infractora subsana dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación escrita del mismo por parte de la otra parte. Cualquiera de las partes podrá rescindir una Orden al final de su vigencia mediante notificación escrita a la otra parte con al menos 90 días de antelación al inicio del siguiente período de renovación.

10.4 Si este MSA o cualquier Pedido se rescinde, el Cliente deberá, dentro de los 30 días posteriores a dicha rescisión, a Digital.aisiguiendo las instrucciones de, destruir o devolver todo el Software y la Documentación afectados y certificar por escrito que ha cumplido con esta Sección 10.4. Al vencimiento o terminación del MSA, si al Cliente se le otorgó una Licencia de Componentes Redistribuibles, entonces además, el Cliente deberá: (a) cesar la reproducción y distribución de los Componentes Redistribuibles (excepto según lo dispuesto a continuación); y (b) certificar de inmediato que Digital.ai que el Cliente lo haya hecho. Sin embargo, para aquellas Aplicaciones del Cliente que hayan sido distribuidas por el Cliente antes de dicha expiración o terminación y para las cuales el Cliente conserve la Licencia de Componentes Redistribuibles después de la terminación, el Cliente podrá conservar una (1) copia de los Componentes Redistribuibles para brindar soporte a los Usuarios Finales existentes de la Aplicación del Cliente, siempre que el Cliente haya pagado todas las tarifas aplicables adeudadas. Digital.ai y el Cliente reconoce y acepta que no tiene derecho a Soporte, ni tampoco Digital.ai El Cliente no tendrá ninguna obligación adicional de brindarle soporte después de la fecha efectiva de rescisión. El Cliente asume todos los riesgos relacionados con la Aplicación del Cliente.

10.5 Todas las disposiciones y obligaciones de este MSA o de cualquier Orden que por su naturaleza deban sobrevivir a la terminación de este MSA o de una Orden sobrevivirán a dicha terminación, incluidas las disposiciones y obligaciones con respecto a los derechos de pago acumulados, las obligaciones de confidencialidad, las renuncias de garantía, las limitaciones de responsabilidad, la contratación de terceros y la responsabilidad por impuestos y primas.

11.1 Propiedad y uso de los datosEl cliente conserva todos los derechos de propiedad sobre su Entrada y es propietario de toda la Salida, excluyendo cualquier Dato de uso o Digital.ai Propiedad intelectual incorporada en los resultados. Digital.ai Utilizará el Contenido exclusivamente para proporcionar, mantener y proteger las funciones de IA para el Cliente. Digital.ai No utilizaremos el Contenido del Cliente para entrenar modelos fundamentales ni para mejorar productos para otros clientes sin el consentimiento expreso del Cliente. Digital.ai Puede utilizar datos de uso anonimizados y agregados para optimizar el rendimiento y la estabilidad de la plataforma.

11.2 Responsabilidades del clienteEl cliente es responsable de garantizar que posee todos los derechos necesarios sobre su Entrada y sobre el uso final y el cumplimiento legal de cualquier Salida. El cliente no deberá: (a) utilizar las funciones de IA para generar intencionalmente contenido infractor; (b) presentar la Salida generada por IA como si fuera de autoría humana; (c) eliminar ninguna marca de agua digital o metadatos de origen; o (d) utilizar las funciones de IA para desarrollar o mejorar productos que compitan con Digital.ai. Digital.ai podrá bloquear la entrada o salida que, a su juicio, viole los derechos de terceros, la legislación aplicable o la Política de Uso Aceptable.

11.3 Naturaleza del resultado; Descargo de responsabilidadEl cliente reconoce que las funciones de IA utilizan tecnología en constante evolución y proporcionan resultados que no sustituyen el juicio humano y que pueden no ser únicos entre los usuarios. Digital.ai Proporciona todas las funciones y resultados de IA "tal cual" y renuncia a todas las garantías, expresas o implícitas, incluidas las garantías de no infracción o idoneidad para un propósito particular. Digital.ai Se reserva el derecho de limitar o suspender el acceso a las funciones de IA según sea necesario para mantener los niveles de servicio y la disponibilidad.

12.1 Fuerza mayor. Digital.ai no será responsable de, ni Digital.ai Se considerará que el Cliente incumple este Acuerdo Marco de Servicios (MSA) si no cumple con sus obligaciones bajo este MSA como resultado de una causa fuera de su control razonable, incluyendo cualquier caso fortuito o fuerza mayor, acto terrorista, acto de cualquier autoridad militar, civil o regulatoria, cambio en cualquier ley o reglamento, epidemia, pandemia, embargo de transporte, huelga, incendio, inundación, terremoto, tormenta u otro evento similar, interrupción o corte de comunicaciones, energía u otros servicios públicos, problema laboral, falta de disponibilidad de suministros, introducción de un virus, gusano o código malicioso similar en el Software por parte del Cliente o un tercero o cualquier otra causa, ya sea similar o diferente a cualquiera de las anteriores.

12.2 AsignaciónCualquiera de las partes podrá ceder este Acuerdo Marco de Servicios (AMS) y cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del mismo a sus filiales, o en relación con la transferencia o venta de la totalidad o la mayor parte de su negocio, o en caso de fusión, consolidación, reorganización, cambio de control o transacción similar. Los términos de este AMS serán vinculantes para los sucesores y cesionarios autorizados de cada parte. Cualquier intento de cesión o transferencia que infrinja lo anterior será nulo y sin efecto.

12.3 DivisibilidadSi alguna parte de este MSA se considera inaplicable, en su totalidad o en parte, dicha consideración no afectará la validez de las demás partes de este MSA.

12.4 ExenciónEl hecho de que cualquiera de las partes no detecte, proteste o subsane cualquier incumplimiento de este Acuerdo Marco de Servicios no constituirá una renuncia ni menoscabo de dicho término o condición, ni del derecho de dicha parte a ejercer en cualquier momento las acciones legales que le correspondan ante cualquier incumplimiento de dicho término o condición. La renuncia solo podrá efectuarse mediante la autorización expresa y previa por escrito de un representante autorizado de la otra parte.

12.5 AvisosTodos los avisos, instrucciones, solicitudes y demás comunicaciones requeridas o permitidas en virtud de este Acuerdo Marco de Servicios (MSA, por sus siglas en inglés) deberán constar por escrito y entregarse personalmente o enviarse por mensajería urgente, correo certificado o registrado con acuse de recibo, o por vía electrónica a cualquiera de las partes a las direcciones respectivas indicadas en el Pedido correspondiente o a cualquier otra dirección que una parte especifique por escrito a la otra de conformidad con lo dispuesto en esta Sección. Dichos avisos, instrucciones, solicitudes y demás comunicaciones se considerarán efectivos (i) inmediatamente si se entregan personalmente; (ii) al siguiente día hábil si se entregan por mensajería urgente; (iii) tres días hábiles después de su depósito en el Servicio Postal de los Estados Unidos, con franqueo pagado, si se entregan por correo certificado o registrado; o (iv) en el momento de su entrega, si se entregan por vía electrónica, como por ejemplo correo electrónico.

12.6 Software de código abierto. El software puede contener software de código abierto (“OSS”) con licencia bajo los términos de licencia aplicables de dicho OSS y no bajo este MSA.

12.7 Restricciones de exportaciónLas leyes y regulaciones de exportación de los Estados Unidos y de cualquier otra jurisdicción aplicable rigen el Software. El Cliente acepta que dichas leyes de control de exportaciones rigen el uso que haga del Software y se compromete a cumplirlas (incluidas las regulaciones sobre "exportación tácita" y "reexportación tácita"). El Cliente acepta que ningún dato, información o Software será exportado, directa o indirectamente, en contravención de estas leyes, ni se utilizará para ningún fin prohibido por ellas, incluida la proliferación de armas nucleares, químicas o biológicas, o el desarrollo de tecnología de misiles. El Cliente declara y garantiza que no: (i) se encuentra en un país sujeto a un embargo del Gobierno de los Estados Unidos (por ejemplo, un país embargado según la designación de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos), ni ha sido designado por el Gobierno de los Estados Unidos como un país que apoya el terrorismo; ni (ii) figura en ninguna lista del Gobierno de los Estados Unidos de personas o entidades prohibidas o restringidas (por ejemplo, la lista de personas prohibidas que mantiene la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los Estados Unidos).

12.8 Cumplimiento de las LeyesEl Cliente deberá cumplir con las leyes, reglamentos y ordenanzas federales, estatales y locales aplicables, y con todas las demás leyes y reglamentos aplicables en la ejecución de este MSA y en el uso de cualquier Suscripción proporcionada en virtud del presente.

12.9 contrapartesEste Acuerdo Marco y cualquier Orden podrán formalizarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales, una vez firmado, se considerará original, y todos ellos, en conjunto, constituirán un solo instrumento. Las firmas de este Acuerdo Marco o de cualquier Orden podrán intercambiarse por fax, PDF u otro formato electrónico similar, y todas las firmas intercambiadas de esta manera constituirán y se considerarán firmas originales.

12.10 Ley que rigeEste Acuerdo Marco de Servicios (MSA, por sus siglas en inglés) se regirá por las leyes del Estado de Delaware, cuya legislación prevalecerá sin que se apliquen las normas sobre conflicto de leyes y con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, incluso si esta forma parte del derecho interno del país cuya legislación rige este MSA. Cualquier demanda o procedimiento relacionado con este MSA se interpondrá exclusivamente ante los tribunales estatales o federales ubicados en el Estado de Delaware.

Cualquier disputa que surja en países que no reconozcan o no ejecuten las sentencias judiciales de la jurisdicción Digital.ai Las controversias establecidas en esta Sección se resolverán definitivamente de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“ICC”). Dichas disputas o reclamaciones se resolverán mediante arbitraje simplificado organizado por la CCI de conformidad con las reglas de procedimiento arbitral adoptadas por la CCI y vigentes en el momento en que se inicien dichas actuaciones. El arbitraje se llevará a cabo en el Estado de Delaware antes de que se designe un árbitro de conformidad con las Reglas de la CCI. Todo arbitraje se llevará a cabo en inglés. El laudo dictado por el árbitro será definitivo y vinculante para las partes, y la sentencia al respecto será confidencial y podrá presentarse ante cualquier tribunal de jurisdicción competente. Nada de lo dispuesto en esta sección impedirá que cualquiera de las partes solicite ante un tribunal de jurisdicción competente medidas cautelares o de equidad. El Cliente solo podrá resolver disputas con Digital.ai de forma individual y el Cliente acepta no iniciar ni participar en ninguna demanda colectiva, consolidada o representativa contra él. Digital.ai o sus filiales o cualquiera de sus empleados.

12.11 Ofertas de tercerosEl Cliente es responsable de cumplir con los términos y condiciones aplicables de cualquier dato, producto, servicio y plataforma de terceros que utilice junto con el Software o la Suscripción del Cliente (“Ofertas de terceros"). Digital.ai No realiza declaraciones ni ofrece garantías con respecto a dichas Ofertas de Terceros.

12.12 Interpretación. Las siguientes reglas de interpretación deben aplicarse al interpretar este MSA: (i) los títulos de las secciones y subsecciones utilizados en este MSA son solo para referencia y conveniencia, y no entrarán en la interpretación de este MSA, (ii) todas las referencias a Secciones son a las Secciones en este MSA o, según corresponda, a un anexo a este MSA, y (iii) tal como se utiliza en este MSA, el término “incluyendo” siempre se considerará que significa “incluyendo sin limitación”.

12.13 Publicar. Digital.ai podrá utilizar el nombre del Cliente y podrá revelar que el Cliente es un licenciatario del Software en Digital.ai Se prohíbe la publicidad, la difusión en prensa, la promoción y otras divulgaciones públicas similares con respecto al Software y los Servicios Profesionales; sin embargo, dicha publicidad, promociones o divulgaciones públicas similares no deberán indicar que el Cliente respalda de alguna manera ningún Software, sin el permiso previo por escrito del Cliente.

12.14 Contratistas independientesEn la ejecución de este MSA, cada parte es un contratista independiente, y los empleados, funcionarios y agentes de una parte actuarán únicamente en calidad de representantes de esa parte y no como empleados, funcionarios o agentes de la otra parte.

12.15 Aviso para usuarios de CaliforniaDe conformidad con el artículo 1789.3 del Código Civil de California, los usuarios del Software y otros Digital.ai Las soluciones de California tienen derecho al siguiente aviso específico sobre derechos del consumidor: La Unidad de Asistencia para Quejas de la División de Servicios al Consumidor del Departamento de Asuntos del Consumidor de California puede ser contactada por escrito en 1625 North Market Blvd., Suite N 112, Sacramento, CA 95834, o por teléfono al (916) 445-1254 o (800) 952-5210.

12.16 Acuerdo de privacidad y protección de datos. Digital.ai procesará los Datos Personales de conformidad con, y para los fines definidos en, Digital.aiLa política de privacidad de [nombre de la empresa] está disponible en [enlace]. https://digital.ai/privacy-policy. Las partes acuerdan que el Acuerdo de Protección de Datos (“DPA”), ubicado en https://digital.ai/data-processing-addendum, establece sus obligaciones con respecto al procesamiento y la seguridad de los Datos Personales, tal como se define dicho término en la DPA.

12.17 Emergencias de seguridad. Si Digital.ai Si determina razonablemente que la seguridad de su Software, Componentes Redistribuibles o infraestructura puede verse comprometida debido a intentos de pirateo informático, ataques de denegación de servicio u otras actividades maliciosas, entonces, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, Digital.ai podrá, sin responsabilidad alguna para el Cliente, suspender temporalmente el Software, los Componentes Redistribuibles y/o los servicios relacionados y Digital.ai tomará medidas para resolver con prontitud dichos problemas de seguridad.

12.18 Orden de precedenciaCualquier conflicto o inconsistencia entre los términos y condiciones de los documentos que componen el acuerdo se resolverá de acuerdo con el siguiente orden de precedencia: (i) un formulario de pedido válido y vinculante, (ii) este MSA, o (iii) el DPA si corresponde, pero solo para el software específico descrito en el pedido aplicable.

12.19 Acuerdo completoEste Acuerdo Marco de Servicios (MSA), junto con sus anexos, apéndices, adendas y la(s) Orden(es) aplicable(s), constituye el acuerdo y entendimiento completo de las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza todos los acuerdos, propuestas o representaciones orales y escritas anteriores y contemporáneas con respecto a dicho objeto.