Digital.ai Condiciones para socios — Formulario abreviado
AVISO PARA SOCIOS: AL ACEPTAR ESTE CONTRATO MAESTRO DE SOCIOS (ESTE "ACUERDO"), TÚ ("SOCIOComo socio, usted reconoce haber leído y comprendido este acuerdo y acepta las condiciones y disposiciones aquí contenidas, y declara estar debidamente autorizado para aceptarlo. Usted acepta que este acuerdo constituye la expresión plena y exclusiva del acuerdo entre usted y [Nombre de la empresa]. DIGITAL.AI SOFTWARE, INC. (“DIGITAL.AI”) Y QUE PREVALECE SOBRE TODAS LAS PROPUESTAS ANTERIORES O ACUERDOS VERBALES O ESCRITOS Y DEMÁS COMUNICACIONES RELATIVAS AL OBJETO DE ESTE ACUERDO. SI NO ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO, NO PODRÁ PRESENTARSE COMO SOCIO DE DIGITAL.AI.
Considerando que el Socio desea obtener un derecho único para revender una licencia que incluya (i) versiones de código objeto del software o módulos de tiempo de ejecución en código objeto, tal como se describe con más detalle en un Formulario de Pedido (el "Software"), y (ii) el soporte de software asociado ((i) y (ii) conjuntamente, el "Suscripción") a un Cliente Final (como se define más adelante) en virtud de los términos de este Acuerdo.
Por lo tanto, en consideración de lo anterior, de sus promesas mutuas que se detallan a continuación y de otras contraprestaciones valiosas, las partes acuerdan lo siguiente:
PARTE (A) CONDICIONES PARA EL REVENDEDOR
- Nombramiento de socio1.1 Digital.ai Por la presente, se designa al Socio como revendedor no exclusivo de un derecho único para revender al Cliente Final, tal como se identifica en el Formulario de Pedido.
1.2 El socio revenderá las suscripciones a su propio nombre y por su propio riesgo y cuenta.
1.3 El Socio deberá (i) exigir que el Cliente Final al que el Socio vende una Suscripción firme Digital.ai, Acuerdo de suscripción principal ("Términos y condiciones para el cliente final”); o (ii) el Cliente Final ha negociado previamente un acuerdo marco de suscripción con Digital.aiEl socio no podrá realizar declaraciones ni garantías que excedan las declaraciones y garantías realizadas por Digital.ai según los Términos y Condiciones para el Cliente Final.
1.4 El socio siempre deberá atribuir correctamente la autoría. Digital.ai como propietario legítimo del Software, sus componentes y sus funcionalidades.
1.5 Digital.ai Conserva todos los derechos no expresamente otorgados al Socio en virtud del presente Acuerdo.
- Compensación por licencia de revendedor 2.1 El socio ejecutará un formulario de pedido para revender el software al cliente final.
2.2 El socio deberá remitir el pago a Digital.ai Neto a 30 días desde Digital.aiLa factura de [Nombre de la empresa] al Socio estará sujeta a la deducción y retención de la tasa de compensación acordada, tal como se define en el anexo de “Términos Comerciales”, independientemente de si el Usuario Final ha pagado al Socio. Digital.ai Se distribuirán claves de licencia temporales al Socio hasta que se pague íntegramente la factura correspondiente. Digital.ai Podrá, a su discreción, cobrar intereses financieros del 1.5% mensual o el tipo máximo permitido por la legislación aplicable por cualquier pago atrasado. Además, Digital.ai se reserva el derecho de suspender o cancelar el acceso del Cliente Final o del Socio al Software sin responsabilidad alguna, si el Socio no subsana cualquier caso de impago en un plazo de 15 días a partir de la recepción de la notificación de Digital.aiSalvo acuerdo contrario por Digital.ai a su entera discreción, Digital.ai no permite ventas de socios de Digital.ai productos con una vigencia inferior a un año.
2.3 Tras la recepción de la Orden de Compra del Socio y la aceptación de los Términos y Condiciones del Usuario Final, Digital.ai facturará al Socio la Suscripción anual por adelantado.
2.4 Digital.ai No asume ninguna obligación de pago de impuestos locales o extranjeros, otros aranceles e impuestos especiales, aplicados actualmente o en el futuro sobre la venta, el transporte, la importación, la exportación, la concesión de licencias o el uso del Software, o cualquier prestación de servicios, incluyendo el impuesto sobre las ventas, el impuesto al valor agregado, la retención en la fuente o impuestos similares, incluyendo los intereses y las sanciones correspondientes, pagados o por pagar en cualquier momento, con exclusión de los impuestos basados en Digital.aiLos ingresos netos de [nombre de la empresa].
2.5 No obstante cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, el Socio no tendrá derecho a ninguna Compensación si dicha Compensación se obtuvo mediante la violación de la ley aplicable. Digital.ai política, o este Acuerdo.
PARTE (B) TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES APLICABLES
- Propiedad intelectual3.1 El título, los derechos de propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Software, incluidas las configuraciones y personalizaciones específicas del Cliente Final, y la documentación y los materiales de marketing relacionados, seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Digital.ai y sus licenciantes.
3.2 Durante la vigencia de este Acuerdo, cualquiera de las partes podrá utilizar el nombre y el logotipo de la otra parte con el único fin de promocionar sus productos o servicios. Digital.aiSoftware de .
3.3 Todo el fondo de comercio derivado del uso que haga el Socio de Digital.aiLa propiedad intelectual, el nombre y los logotipos de [Nombre de la empresa] son propiedad exclusiva de [Nombre de la empresa]. Digital.ai y sus licenciantes.
3.4 Digital.ai Conserva todos los derechos no expresamente otorgados al Socio en virtud del presente Acuerdo.
- Confidencialidad4.1 Cada parte garantiza que toda la información recibida por la otra parte que se sepa o deba saberse que es confidencial, permanecerá en secreto y se mantendrá confidencial, a menos que una obligación legal exija su divulgación. En cualquier caso, la información se considerará confidencial si así lo designa cualquiera de las partes. El socio reconoce que Digital.aiEl software de [Nombre de la empresa] contiene valiosos secretos comerciales e información confidencial de Digital.ai.
4.2 La parte que reciba información confidencial solo podrá utilizarla para el fin específico para el que se le haya proporcionado. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá revelar la existencia, pero no el contenido, del presente Acuerdo con fines de marketing.
4.3 El socio notificará inmediatamente Digital.ai si la información confidencial de Digital.ai se utiliza o divulga infringiendo este Acuerdo. Dado que los daños monetarios pueden no ser una reparación suficiente si alguien viola o amenaza con violar los términos de esta sección, Digital.ai tiene derecho inmediato a hacer valer sus derechos mediante el cumplimiento específico o un procedimiento de requerimiento judicial, además de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener.
4.4 A solicitud y al término de este Acuerdo (a menos que las partes acuerden otra cosa en ese momento), cada parte destruirá o eliminará permanentemente la información confidencial de la otra parte.
4.5 No obstante las restricciones establecidas anteriormente, si el Socio está obligado a revelar cualquiera de los siguientes datos: Digital.aiPara proteger la información confidencial de [nombre de la empresa] por ley, como en respuesta a una citación o requerimiento de cualquier tribunal, organismo arbitral, administrativo o legislativo, el Socio deberá:
(i) siempre que sea razonablemente posible y esté permitido, notificar inmediatamente por escrito a Digital.ai de la divulgación requerida para dar Digital.ai una oportunidad para solicitar una orden de protección o impedir de otro modo la divulgación;
(ii) divulgar únicamente la cantidad mínima de información confidencial necesaria para cumplir con la obligación legal; y
(iii) afirmar y tomar las medidas adecuadas con el organismo que requiere la divulgación para mantener la confidencialidad de la información confidencial que se divulgará. - Garantía de Digital.ai5.1 Digital.ai garantiza que puede celebrar este Acuerdo con el Socio.
5.2 EXCEPTO LAS GARANTÍAS EXPRESAS ESTABLECIDAS EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CLIENTE FINAL, DIGITAL.AI SE EXCLUYEN TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, RELATIVAS AL SOFTWARE, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.
- Indemnización por Digital.ai6.1 Digital.ai (i) defenderá, o a su sola discreción, resolverá cualquier reclamación contra el Socio basada en la infracción de Digital.aiEl software de [nombre de la empresa] en cualquier patente en el país donde Digital.ai tiene su domicilio social, marca registrada, derechos de autor o secreto comercial; y (ii) pagar cualquier sentencia firme dictada contra el Socio en relación con dicha reclamación o cualquier acuerdo celebrado por Digital.ai en nombre del Socio, siempre que: el Socio (a) notifique Digital.ai con prontitud de cada una de dichas reclamaciones; (b) da Digital.ai control exclusivo de la defensa y la resolución de la reclamación; (c) coopera plenamente con Digital.ai en la defensa o la resolución de la reclamación a cargo del propio socio; y (d) no realiza ninguna acción que pueda perjudicar Digital.aisu capacidad para defender la reclamación.
6.2 Las disposiciones de esta Sección 11 (Indemnización por Digital.ai) indicar la totalidad de la responsabilidad y las obligaciones de Digital.ai y el recurso exclusivo del Socio para reclamaciones por infracción de derechos de terceros.
- Limitación de responsabilidad7.1 Ahorrar para Digital.aisu negligencia intencional o grave, Digital.aiLa responsabilidad total de [Nombre de la empresa] derivada del cumplimiento o incumplimiento de este Acuerdo, o relacionada de cualquier otra forma con el mismo, independientemente de que la reclamación por dichos daños se base en un contrato, agravio, responsabilidad objetiva o de otro tipo, se limita al mayor de los siguientes importes: (i) cincuenta mil dólares estadounidenses (US$50,000); o (ii) el importe de la indemnización pagada por [Nombre de la empresa]. Digital.ai al socio en los 12 meses anteriores a la ocurrencia de dicha responsabilidad, incluso si Digital.ai ha sido advertido de la posibilidad de tales daños.
7.2 En ningún caso Digital.ai No será responsable de ningún daño indirecto, especial, incidental, consecuencial o punitivo, de ninguna pérdida de beneficios o ingresos, de la pérdida o inexactitud de cualquier dato, ni de ningún coste de adquisición de bienes sustitutos.
- Declaraciones y garantías de los socios8.1 El Socio declara y garantiza que cumplirá en todo momento con todas las leyes y regulaciones nacionales, estatales y locales aplicables que rigen la venta y el uso del Software o la Suscripción o la prestación de servicios en virtud de este Acuerdo.
8.2 El socio declara y garantiza:
(i) está autorizado a actuar en la capacidad contemplada en este Acuerdo y en cada anexo aplicable de conformidad con todas las leyes aplicables;
(ii) ha cumplido con todos los requisitos de registro y licencia aplicables;
(iii) ni ella, ni nadie que actúe en su nombre, ha violado ni violará la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos; la Ley contra el Soborno del Reino Unido; o cualquier otra ley aplicable contra el soborno o la corrupción (la “Leyes ABAC aplicables”) en relación con el presente Acuerdo;
(iv) ni ella, ni nadie que actúe en su nombre, ha violado ni violará ninguna ley y reglamento de importación y exportación aplicable, incluidos, entre otros, las sanciones económicas y financieras, los controles de exportación, las leyes y reglamentos antiboicot y aduaneros o cualquier otra ley comercial aplicable (“Leyes comerciales aplicables”) en relación con el presente Acuerdo;
(v) ni ella, ni ninguna persona que actúe en su nombre, es una persona física o jurídica incluida en una lista restringida o prohibida de conformidad con una o más de las Leyes Comerciales Aplicables (una “Persona bloqueada");
(vi) ni ella, ni nadie que actúe en su nombre, es una entidad en la que una o más Personas Bloqueadas tengan, en conjunto, ya sea directa o indirectamente, una participación accionaria del 50 por ciento o más, o una entidad controlada por una Persona Bloqueada; y
(vii) ni ella, ni nadie que actúe en su nombre, utilizará ningún fondo recibido de Digital.ai directa o indirectamente en beneficio de cualquier Persona Bloqueada o de cualquier otra forma que infrinja cualquiera de las Leyes ABAC Aplicables o las Leyes Comerciales Aplicables.
(viii) Si aún no lo ha hecho, el Socio deberá adoptar e implementar dentro de los 90 días de la ejecución de este Acuerdo políticas y procedimientos razonablemente diseñados para evitar que el Socio y cualquier persona que actúe en su nombre participen en cualquier actividad, práctica o conducta que viole cualquiera de las Leyes ABAC Aplicables o las Leyes Comerciales Aplicables.8.3 El Socio declara y garantiza que no exportará, transmitirá, distribuirá ni utilizará, directa o indirectamente, ningún Software, Suscripción ni datos técnicos (ni ninguna parte de estos), ni ningún sistema o servicio que incorpore Software o Suscripción, en ningún país cuya exportación o transmisión esté restringida por la legislación comercial aplicable, sin la autorización, si fuera necesaria, de la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los Estados Unidos o de cualquier otra entidad gubernamental competente con jurisdicción sobre la exportación o transmisión. El Socio no utilizará ni transferirá ningún Software ni Suscripción para fines relacionados con armas nucleares, químicas o biológicas, ni con tecnología de misiles, a menos que el Gobierno de los Estados Unidos lo autorice mediante reglamento o licencia específica.
8.4 Si Digital.ai recibe notificación de que el Socio está o pasa a ser identificado como una Persona Bloqueada según las Leyes Comerciales Aplicables, Digital.ai no estará obligada a cumplir ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo si dicho cumplimiento resultara en una violación de las sanciones o restricciones.
8.5 El Socio declara y garantiza que sus subcontratistas, subagentes, proveedores o cualquier otro tercero que preste servicios en relación con este Acuerdo y actúe bajo su autoridad o control conocen y no infringen las Leyes ABAC aplicables ni las Leyes comerciales aplicables.
8.6 Si el Socio, o cualquier persona que actúe en su nombre, sospecha o llega a creer que el Socio, o cualquier persona que actúe en su nombre, ha infringido alguna de las Leyes ABAC Aplicables o las Leyes Comerciales Aplicables, deberá notificarlo. Digital.ai comunicar por escrito, sin demora, su sospecha o creencia.
8.7 Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Acuerdo, Digital.ai podrá rescindir este Acuerdo inmediatamente sin previo aviso si Digital.ai sospecha o cree de buena fe que el Socio, o cualquier persona que actúe en su nombre, ha violado o incumplido de otro modo los términos de esta Sección 13.
- Indemnización por parte del socio9.1 El socio indemnizará y mantendrá exenta de responsabilidad Digital.ai eximir de responsabilidad a [nombre de la empresa] frente a todas las reclamaciones, demandas y daños (incluidos los honorarios razonables de abogados) que surjan de o estén relacionados con reclamaciones de terceros derivadas de obligaciones, responsabilidades, garantías y/o indemnizaciones que excedan las obligaciones, responsabilidades, garantías y/o indemnizaciones establecidas en los Términos y Condiciones para el Cliente Final.
- Duración y Terminación10.1 El presente Acuerdo entrará en vigor a partir de la Fecha de Entrada en Vigor, según se establece a continuación, y continuará durante un período de 12 meses posteriores.
10.2 Con 30 días de aviso por escrito, cualquiera de las partes puede rescindir este Acuerdo inmediatamente mediante notificación por escrito a la otra parte.
10.3 La terminación o expiración de este Acuerdo no genera responsabilidad alguna, como por ejemplo, la pérdida de cualquier derecho de distribución, ganancias futuras, gastos incurridos, inversiones incurridas y compromisos relacionados con el negocio o el fondo de comercio del Socio.
10.4 La terminación de este Acuerdo expresamente no libera a las partes de aquellas obligaciones que, por su naturaleza, están destinadas a permanecer en vigor, incluidas las disposiciones sobre propiedad intelectual, indemnización, limitación de responsabilidad, confidencialidad y ley aplicable y resolución de disputas.
- Misceláneos11.1 Contratista independiente. Las partes son contratistas independientes. Ninguna disposición del presente Contrato podrá interpretarse como la creación de una empresa conjunta, una relación laboral o una relación de agencia entre las partes. Ninguna de las partes podrá actuar como representante autorizado de la otra en virtud del presente Contrato.
11.2 Privacidad y seguridad. El socio declara y garantiza que el procesamiento de cualquier información definida como “información de identificación personal”, “información personal” o “datos personales”, según se definen dichos términos en las leyes aplicables (“Información Personal”) necesario para facilitar el objeto del presente Acuerdo cumple con las leyes aplicables y no viola ni infringe ningún derecho de terceros. El Socio indemniza Digital.ai contra cualquier reclamación de un tercero interpuesta por cualquier motivo en relación con la Información Personal procesada por Digital.ai en nombre del Socio en virtud del presente. Si Digital.ai Si, en virtud de la legislación aplicable, está obligada a proporcionar protección de la seguridad de la información conforme al presente Acuerdo, dichas protecciones de seguridad de la información deberán cumplir con las especificaciones acordadas por escrito entre las partes en materia de seguridad de la información, y en la medida en que no se hayan acordado especificaciones, Digital.ai Implementará medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo.
11.3 DivisibilidadSi alguna parte de este Acuerdo se considera inaplicable, en su totalidad o en parte, dicha consideración no afectará la validez de las demás partes del Acuerdo.
11.4 Renuncia. La renuncia a reclamar por el incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo no operará ni se interpretará como una renuncia a reclamar por cualquier otro incumplimiento, ya sea anterior o posterior.
11.5 Ley que rigeEste Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Delaware, cuya legislación prevalecerá sin que se apliquen las normas sobre conflicto de leyes y con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier demanda o procedimiento relacionado con este Acuerdo se interpondrá exclusivamente ante los tribunales estatales o federales ubicados en el Estado de Delaware.
11.6 AsignaciónEl socio no podrá ceder este Acuerdo sin la aprobación previa por escrito de Digital.ai. Digital.ai podrá ceder este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, a una filial o a su sucesor en interés en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de la totalidad o la mayor parte de sus activos.
11.7 Acuerdo completo. Este Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las partes y reemplaza todos los acuerdos previos o simultáneos, ya sean orales o escritos, en lo que respecta a su contenido. Cualquier modificación o enmienda a este Acuerdo, sus anexos o documentos adjuntos deberá constar por escrito y estar firmada por ambas partes.
