Digital.ai Acuerdo de suscripción principal

Se puede descargar una versión en documento de Word del MSA. aquí Para revisión del cliente.

ESTE CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN PRINCIPAL (“Contratos regionales“) ES UN CONTRATO LEGALMENTE VINCULANTE ENTRE LA ENTIDAD ESPECIFICADA COMO CLIENTE (“CLIENTE”) Y EL DIGITAL.AI ENTIDAD IDENTIFICADA EN LA ORDEN APLICABLE (“DIGITAL.AI”) Y RIGE EL USO DEL SOFTWARE POR PARTE DEL CLIENTE Y LA PRESTACIÓN DE CUALQUIER SERVICIO PROFESIONAL ASOCIADO. “MSA” SE REFIERE A ESTE MSA, INCLUIDOS TODOS LOS ANEXOS Y/O DOCUMENTOS A LOS QUE SE HAGA REFERENCIA EN EL MISMO.

1. Definiciones

"Afiliado" significa cualquier persona o entidad que directa o indirectamente posea, controle o sea controlada por, o esté bajo control común con una parte, donde control se define como poseer o dirigir más del 50% de los valores de capital con derecho a voto o un interés de propiedad similar en la entidad controlada. 

“Aplicación del cliente” significa cualquier aplicación de software propiedad del Cliente o licenciada por un tercero al Cliente, a la que se accede, utiliza, procesa o pone a disposición a través del Software. 

"Información confidencial" significa cualquier información, mantenida en confidencialidad por una parte divulgadora, comunicada de forma escrita u oral, marcada como de propiedad exclusiva, confidencial o identificada de otro modo como tal, y/o información que por su forma, naturaleza, contenido o modo de transmisión un destinatario razonable consideraría confidencial o de propiedad exclusiva, incluyendo la Digital.ai La oferta, los precios y cualquier dato o resultado comparativo generado. El software puede contener valiosos secretos comerciales e información confidencial de Digital.ai. 

"Datos de los clientes“ significa cualquier información que el Cliente o un Usuario proporcione a Digital.ai, o autoriza de otro modo el acceso, (i) durante el acceso y uso de la Suscripción, o (ii) en relación con un encargo para obtener Servicios Profesionales de Digital.ai. 

"Documentación" significa toda la información y los materiales escritos y electrónicos puestos a disposición del público en general por Digital.ai al cliente en https://digital.ai Relativo al acceso, uso, funcionamiento o funcionalidad del Software, incluyendo manuales técnicos y de usuario e instrucciones de funcionamiento. La "Documentación" no incluye ningún contenido de terceros publicado en https://digital.ai, contenido publicado en foros de usuarios alojados o moderados por Digital.ai, contenido relacionado con cualquier funcionalidad futura o comunicaciones intercambiadas entre Digital.ai y el Cliente, a menos que dichas comunicaciones se identifiquen específicamente como Documentación dentro de un Pedido aplicable. 

"Término inicial" significa el término especificado en una Orden aplicable. 

"Orden" Se refiere al documento mediante el cual el Cliente o sus Afiliados adquieren una Suscripción y, si corresponde, Servicios Profesionales (incluida una Declaración de Trabajo).  

“Servicios profesionales” significa servicios técnicos, de instalación, integración, configuración, consultoría y capacitación proporcionados al Cliente por Digital.ai o sus subcontratistas designados según se establece en una Declaración de Trabajo. 

“Componentes redistribuibles” significa componentes de software, proporcionados por Digital.ai en formato de código objeto, para ser incorporado a una Aplicación del Cliente como una obra inseparablemente combinada. 

"Software" significa las versiones de código objeto de Digital.ai software tal como se describe en un pedido.  

"Declaración de trabajo" significa un documento que describe los Servicios Profesionales que serán proporcionados por Digital.ai al Cliente. A efectos del presente MSA, una Declaración de Trabajo constituirá un “Pedido”. 

"Suscripción" significa la Licencia y el Soporte conjuntamente, tal como se describe en un Pedido.  

"Apoyo" significa el soporte técnico para el Software tal como se especifica en la Sección 5 a continuación. 

"Usuario" Se entiende por Usuario cualquier empleado, contratista o agente externo autorizado por el Cliente para usar el Software licenciado bajo este Acuerdo Marco de Servicios (MSA). El número de Usuarios asociados a cada Suscripción se indica en el/los Pedido(s). 

2. Licencia

2.1 Concesión de licencia de software. Sujeto a los términos y condiciones de este MSA, Digital.ai otorga al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, revocable y no sublicenciable durante la vigencia del Pedido aplicable para usar el Software y la Documentación, exclusivamente para los fines comerciales internos del Cliente, y en las plataformas (si corresponde) especificadas en dicho Pedido como licenciadas (la "Licencia"La licencia se limita a las métricas de licencia indicadas en el pedido correspondiente. Cualquier pedido se incorpora al presente documento por referencia. 

2.2 Concesión de licencia para componentes redistribuibles. Sujeto a los términos y condiciones de este MSA, Digital.ai otorga al Cliente una licencia no transferible, revocable y no sublicenciable durante la vigencia del Pedido aplicable para reproducir los Componentes Redistribuibles identificados en la Documentación, únicamente en formato de código objeto, y para distribuir dichas copias de los Componentes Redistribuibles a los clientes usuarios finales del Cliente (“Usuario(s) final(es)”) como una obra inseparablemente combinada según se especifica en dicha Orden, según se autoriza (la “Licencia de componentes redistribuibles”).  

2.3 Concesión de licencia a afiliados del cliente. Las filiales del Cliente podrán obtener licencias del Software y la Documentación, siempre que cada filial suscriba un Pedido independiente que, por referencia, incorpore y esté sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo Marco de Servicios (MSA). El uso que hagan las filiales del Cliente de dicho Software y Documentación se contabilizará para las métricas establecidas y no exime al Cliente de sus obligaciones conforme al MSA. 

2.4 Condiciones y restricciones de la licencia.  

(i) El Cliente no deberá eludir, ni intentar eludir, los requisitos de inicio de sesión individual para cada Usuario, ningún requisito de licencia, dispositivos de seguridad, registros de acceso u otras medidas proporcionadas, ni permitir o ayudar a ningún Usuario a hacer lo mismo. Digital.ai podrá proporcionar credenciales de inicio de sesión de administrador que permitan al Cliente asignar nombres de usuario y contraseñas a los Usuarios. El Cliente asume la responsabilidad exclusiva del uso de dichas credenciales y deberá notificar a Digital.ai El Cliente deberá notificar inmediatamente si dichas credenciales son, o se sospecha que han sido, utilizadas indebidamente. El Cliente deberá seguir los procedimientos de instalación recomendados para el Software licenciado bajo el MSA. Salvo acuerdo en contrario, el Cliente acepta que el/los servidor(es) donde se instalará el Software estarán conectados a Internet en todo momento y no bloquearán, electrónicamente ni de ninguna otra forma, la transmisión de datos necesaria para el cumplimiento del MSA. Cualquier bloqueo de datos necesarios para el cumplimiento del MSA constituye un incumplimiento grave del mismo. El Cliente es responsable de proporcionar los sistemas, servidores, software, red y comunicaciones necesarios para acceder al Software y utilizarlo. El Cliente es responsable de todos los actos y omisiones de sus Usuarios como si fueran propios. 

(ii) Salvo que el MSA lo permita expresamente, el Cliente no podrá, directa o indirectamente,  

(a) actuar como centro de servicios, proveedor de servicios de aplicaciones u otro servicio proporcionado a terceros, sublicenciar, transferir, arrendar, alquilar o ceder de otro modo sus derechos sobre el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación a cualquier tercero;  

(b) modificar el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación, crear o intentar crear cualquier obra derivada del Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación, o traducir, reproducir, realizar ingeniería inversa, reingeniería, descompilar o desensamblar el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación;  

(c) hacer uso de cualquiera de los Software, Componentes Redistribuibles o la Documentación por los que no haya pagado; 

(d) utilizar el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación en violación de las leyes aplicables;  

(e) alterar o eliminar cualquier aviso o leyenda de derechos de propiedad que aparezca en el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación; o 

(f) utilizar el Software, los Componentes Redistribuibles o la Documentación de cualquier manera incompatible con este MSA, incluyendo Digital.aiLa Política de Uso Aceptable de [Nombre de la empresa] está disponible a través de [enlace/dirección web]. https://digital.ai/acceptable-use-policy/, que se incorpora al presente documento. 

2.5 Datos de los clientes.  

(i) El Cliente es titular de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente. El Cliente garantizará y mantendrá todos los derechos sobre los Datos del Cliente necesarios para Digital.ai El Cliente se compromete a proporcionar la Suscripción sin infringir los derechos de terceros. El Cliente acepta no proporcionar información personal sensible, como datos de salud, tarjetas de pago u otros datos similares, cuyo procesamiento imponga obligaciones específicas de seguridad, a menos que se trate de una función admitida en la documentación del software correspondiente. Digital.ai El Cliente no asume ni asumirá ninguna obligación con respecto a los Datos del Cliente, salvo lo expresamente estipulado en este Acuerdo de Servicios de Marketing (MSA) o lo exigido por la legislación aplicable. El Cliente será el único responsable de la exactitud y calidad de los Datos del Cliente, de los medios por los que los obtuvo y del uso que haga de ellos con la Suscripción. Si los Usuarios o cualquier Usuario Final se encuentran en el Espacio Económico Europeo (EEE) o sus Estados miembros, Suiza o el Reino Unido, el Cliente declara y garantiza que obtendrá todos los consentimientos pertinentes, realizará todas las divulgaciones necesarias y cumplirá con todas las leyes aplicables del EEE, Suiza o el Reino Unido en relación con cualquier dato personal incluido en los Datos del Cliente proporcionados durante el uso de una Suscripción o recopilados o procesados ​​de otro modo por el Software o las Aplicaciones del Cliente.  

(Ii) Digital.ai podrá utilizar los Datos del Cliente con el fin de proporcionar la Suscripción de conformidad con los términos de este MSA. Digital.ai podrá utilizar metadatos, datos técnicos e información operativa relacionada recopilada del uso que el Cliente haga de la Suscripción para uso interno con el fin de desarrollar, mejorar, operar y brindar soporte a sus productos y servicios. 

2.6 Uso de prueba.  

(i) Sujeto a los términos y condiciones ofrecidos al Cliente para el uso de prueba y a los términos de este MSA, el Cliente podrá acceder y usar el Software, los Componentes Redistribuibles y/o la Documentación aplicables a modo de prueba, durante el período estipulado en el Pedido aplicable, o Digital.ai portal de internet (“Periodo de prueba”). Al finalizar el Periodo de prueba, el derecho del Cliente a acceder y usar el Software, los Componentes Redistribuibles y/o la Documentación, según lo estipulado en el presente documento, expira automáticamente y el Cliente acepta dejar de acceder y usar dicho Software, Componentes Redistribuibles y/o Documentación. A efectos de la prueba, Digital.ai El Cliente declara y garantiza que tiene el derecho, título e interés para proporcionar el Software, los Componentes Redistribuibles y/o la Documentación y cumplir con sus obligaciones de acuerdo con los términos del presente. SALVO LO ANTERIOR, EL CLIENTE ACEPTA QUE EL SOFTWARE, LOS COMPONENTES REDISTRIBUIBLES Y/O LA DOCUMENTACIÓN SE PROPORCIONAN “TAL CUAL”. DIGITAL.AI SE EXCLUYEN TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, QUE SE ESTABLECEN EN VIRTUD DEL PRESENTE CONTRATO, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y NO INFRACCIÓN. 

3. Garantía

3.1 Digital.ai garantiza que (i) tiene derecho a licenciar el Software al Cliente, (ii) el Software se ajustará en todos los aspectos materiales a la Documentación y (iii) el Software no contiene un virus informático, malware, ransomware u otro código malicioso en el momento de la entrega del Software al Cliente. Digital.ai No se garantiza que el funcionamiento del Software sea ininterrumpido ni que esté libre de errores o fallos. Las partes reconocen y comprenden que el Software puede contener claves de licencia habituales, como aquellas que limitan el número de Usuarios de acuerdo con los Pedidos aplicables y restringen el acceso tras la finalización o expiración del período de licencia vigente. 

3.2 LAS GARANTÍAS ANTERIORES SON EXCLUSIVAS. DIGITAL.AI EXCLUYE EXPRESAMENTE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS RELATIVAS AL SOFTWARE, LOS COMPONENTES REDISTRIBUIBLES O LA DOCUMENTACIÓN, YA SEAN EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y DE COMERCIABILIDAD. SIN PERJUICIO DE LO CONTRARIO, SI DIGITAL.AI INCUMPLE LA GARANTÍA APLICABLE ANTERIORMENTE ANTERIOR Y EL CLIENTE LO NOTIFICA INMEDIATAMENTE DIGITAL.AI AL DESCRIBIR POR ESCRITO LA NATURALEZA DE LA INCUMPLIMIENTO, DIGITAL.AI DEBERÁ REALIZAR TODOS LOS ESFUERZOS COMERCIALMENTE RAZONABLES PARA REPARAR O REEMPLAZAR PRONTO EL SOFTWARE NO CONFORME SIN CARGO ALGUNO.   

4. Honorarios y auditoría

4.1 Cada Pedido deberá pagarse anualmente por adelantado, en la(s) fecha(s) de vencimiento indicada(s) en el Pedido correspondiente. Digital.ai podrá distribuir claves de licencia temporales al Cliente hasta que se pague íntegramente la factura correspondiente. Digital.ai Podrán aplicarse cargos financieros del 1.5% mensual por cualquier pago atrasado. Además, Digital.ai se reserva el derecho de suspender o cancelar el acceso del Cliente al Software sin responsabilidad alguna para con el Cliente si este no subsana cualquier caso de impago en un plazo de 15 días a partir de la recepción de la notificación de Digital.ai.  

4.2 Los importes especificados en un Pedido no incluyen los impuestos aplicables sobre ventas, uso, IVA, consumo ni ningún otro impuesto. El Cliente deberá pagar puntualmente todos estos impuestos. El Cliente indemnizará a la parte perjudicada. Digital.ai y espera Digital.ai indemne frente a dichos impuestos y reembolsará puntualmente Digital.ai por el importe de cualquier impuesto que Digital.ai está obligado a pagar o de otro modo pagará como resultado del incumplimiento del Cliente en el pago de dicha cantidad. 

4.3 El Cliente deberá pagar inmediatamente las tarifas asociadas con el uso que exceda las cantidades de Software licenciadas y remediar rápidamente (y en ningún caso más de 15 días después de tener conocimiento de ello) cualquier pago insuficiente tanto retroactivamente como prospectivamente por el resto del plazo de la Suscripción. 

4.4 El Cliente acepta que, al Digital.aiA solicitud de [Nombre de la empresa] durante o después de cualquier período de suscripción, el Cliente deberá proporcionar [información faltante]. Digital.ai El Cliente deberá proporcionar un resumen escrito del uso que haga del Software. Asimismo, deberá mantener registros completos, actualizados y precisos de la ubicación de cada copia del Software que obre en su poder durante al menos cinco (5) años. Además, deberá mantener un registro de la ubicación de todos los Usuarios y del número total de Usuarios contemplados en el Acuerdo de Servicios de Software (MSA). 

5. Servicios de soporte

5.1 Se proporciona apoyo durante la vigencia de la Orden aplicable, de conformidad con los términos de soporte situado en: https://digital.ai/support/support-and-maintenance/ cual es incorporado aquí por referencia.  

6. Servicios profesionales

6.1 Digital.ai prestará los Servicios Profesionales con la debida diligencia y pericia de conformidad con la Orden aplicable. Salvo que se especifique lo contrario en la Orden aplicable, todos los Servicios Profesionales se prestan en función del tiempo y los materiales empleados. Ninguna disposición de la Orden podrá interpretarse como una obligación de Digital.ai para lograr un resultado determinado. Salvo que se especifique lo contrario en el pedido correspondiente, el cliente deberá reembolsar Digital.ailos costos razonables de viaje y gastos incurridos en relación con la prestación de los Servicios Profesionales, siempre que (i) dichos costos cumplan con la política de viajes del Cliente; y (ii) Digital.ai justifica dicho costo con recibos. Todos los costos por gastos que cumplan con la política de viajes del Cliente y que ya hayan sido incurridos por Digital.ai Los gastos derivados de la prestación de los Servicios Profesionales, antes de la rescisión anticipada del Pedido por parte del Cliente, correrán a cargo del Cliente.  

6.2 Salvo la propiedad intelectual preexistente del Cliente o los Datos del Cliente proporcionados por este, todos los derechos, títulos e intereses, incluidos los derechos morales sobre la propiedad intelectual de los Servicios Profesionales o derivados de ellos, serán propiedad exclusiva de [Nombre de la empresa/empresa]. Digital.ai o sus licenciantes. Digital.ai otorga al Cliente un derecho no exclusivo, no licenciable, no sublicenciable e intransferible para usar los Servicios Profesionales y todas las obras derivadas de los mismos durante el plazo de suscripción aplicable y únicamente en relación con el Software. 

7. Indemnización

7.1 Salvo por los derechos de licencia limitados otorgados de conformidad con este MSA, la titularidad, los derechos de propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Software y la Documentación seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Digital.ai y sus licenciantes.  

7.2 Digital.ai Defenderá al Cliente contra cualquier reclamación de terceros interpuesta contra el Cliente por el uso que este haga del Software o de los Componentes Redistribuibles de conformidad con los términos del presente documento, alegando que dicho uso infringe o se apropia indebidamente de cualquier patente, derecho de autor, marca registrada o secreto comercial vigente, siempre que el Cliente, con respecto a dichas reclamaciones: (i) notifique de inmediato Digital.ai; (ii) coopera razonablemente con Digital.ai; y (iii) permite Digital.ai para controlar la defensa y todas las negociaciones de conciliación relacionadas. Digital.ai pagará los daños y perjuicios o las costas que un tribunal competente determine definitivamente en su contra o que acuerde con ella. Digital.ai en la resolución de dicha reclamación. El cliente tendrá derecho a participar con Digital.ai en la defensa o apelación de cualquier reclamación de este tipo, a cargo del Cliente (dichos gastos no serán indemnizados por Digital.ai), Pero Digital.ai tendrá el control y la autoridad exclusivos con respecto a cualquier defensa, transacción, acuerdo, apelación o acción similar de este tipo, siempre que Digital.ai obtiene el consentimiento previo del Cliente para cualquier acuerdo que requiera que el Cliente admita alguna falta o pague alguna cantidad en relación con dicho acuerdo.  

7.3 Si se solicita u obtiene una orden judicial contra el uso que el Cliente haga del Software o de los Componentes Redistribuibles como resultado de una reclamación por infracción de un tercero, Digital.ai podrá, a su entera discreción y cargo, (i) obtener para el Cliente el derecho a continuar utilizando el Software o los Componentes Redistribuibles afectados, (ii) reemplazar o modificar el Software afectado con software funcionalmente equivalente de manera que no infrinja, o, si (i) o (ii) no es comercialmente viable, (iii) rescindir la Suscripción y reembolsar la tarifa de Suscripción recibida del Cliente por el Software o los Componentes Redistribuibles afectados menos un cargo por uso basado en un calendario de amortización de 12 meses. 

7.4 Digital.ai no tendrá responsabilidad alguna por reclamaciones de terceros por infracción basadas en: (i) el uso de una versión distinta a la versión vigente e inalterada del Software o Componentes Redistribuibles aplicables, a menos que la parte infractora se encuentre en la versión vigente e inalterada; o (ii) el uso, funcionamiento o combinación del Software o Componentes Redistribuibles aplicables con software no autorizado.Digital.ai programas, datos, equipos o documentación si dicha infracción se hubiera evitado de no ser por dicho uso, operación o combinación. LAS PARTES ACUERDAN MUTUAMENTE QUE ESTA SECCIÓN 7 ESTABLECE DIGITAL.AILA RESPONSABILIDAD TOTAL DE 'S Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL CLIENTE POR CUALQUIER RECLAMACIÓN POR INFRACCIÓN REAL O SUPUESTA RELACIONADA CON O DERIVADA DEL ACUERDO, EL SOFTWARE, LOS COMPONENTES REDISTRIBUIBLES O CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO PROPORCIONADO POR DIGITAL.AI BAJO CUALQUIER ORDEN. 

7.5 El Cliente acepta exonerar, indemnizar y mantener al cliente libre de responsabilidad. Digital.ai, sus Afiliados y licenciantes, y cada uno de sus respectivos funcionarios, empleados, directores, gerentes, socios y agentes, indemnes de cualquier pérdida, daño, gasto, incluidos los honorarios razonables de abogados, derechos, reclamaciones, acciones de cualquier tipo que surjan de o estén relacionadas con cualquier reclamación de terceros que surja de o esté relacionada con (i) el incumplimiento por parte del Cliente o de cualquier Usuario de la Sección 2 de este MSA o (ii) cualquier alegación de que los materiales o datos (a) mantenidos en nombre del Cliente o de cualquier Usuario, o (b) cargados al Software o utilizados en relación con el Software infringen o se apropian indebidamente de cualquier patente, derecho de autor, marca registrada o secreto comercial vigente. 

7.6 Si el Cliente ha licenciado el Software para una Aplicación del Cliente, el Cliente defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a su cargo. Digital.ai de y contra cualquier pérdida, costo o daño que resulte de o en relación con cualquier reclamación presentada por un tercero contra Digital.ai que resulten de o estén relacionados con el uso, la fabricación o la distribución de la Aplicación del Cliente por parte del Cliente y sus Usuarios o Usuarios Finales en cualquier país, siempre que Digital.ai notificará por escrito al Cliente de inmediato sobre cualquier reclamación de este tipo, le ofrecerá al Cliente la defensa o la resolución de dicha reclamación a cargo del Cliente, y cooperará con el Cliente, a cargo de este, en la defensa o resolución de dicha reclamación. Esta obligación de indemnización no se aplicará a las acciones o reclamaciones por infracción si dichas acciones o reclamaciones se basan exclusivamente en el uso del Software en la forma proporcionada por Digital.ai.   

8. Confidencialidad

8.1 Cada parte que reciba Información Confidencial de la otra parte acuerda que, salvo autorización previa por escrito de la parte divulgadora, la parte receptora no podrá: (i) utilizar dicha Información Confidencial para fines distintos a los previstos en este Acuerdo Marco de Servicios; ni (ii) divulgar dicha Información Confidencial a terceros, con excepción de los directores, gerentes, funcionarios, empleados, subcontratistas, consultores, representantes y agentes de la parte receptora (en adelante, los "Directivos"). “Representantes”) quienes necesiten dicha Información Confidencial para cumplir con los objetivos del presente Acuerdo Marco de Servicios (MSA) y que hayan firmado un acuerdo de confidencialidad o estén sujetos a obligaciones de confidencialidad al menos tan restrictivas como las disposiciones del presente MSA. La parte receptora deberá impedir el uso, la divulgación, la difusión o la publicación no autorizados de la Información Confidencial, tanto por sí misma como por sus representantes, empleando al menos el mismo grado de diligencia que utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, pero en ningún caso un grado de diligencia inferior al comercialmente razonable. 

8.2 Las obligaciones de las partes en virtud de esta Sección 8 no se aplicarán en la medida en que se requiera una divulgación en virtud de una citación debidamente autorizada, una orden judicial o una autoridad gubernamental de jurisdicción competente, siempre que la parte receptora haya proporcionado, en la medida permitida por la ley aplicable, un aviso inmediato y una cooperación plena con la parte divulgadora antes de dicha divulgación, de modo que dicha parte pueda solicitar una orden de protección u otro recurso apropiado para protegerse contra la divulgación o limitarla.  

8.3 A solicitud de la parte divulgadora, la parte receptora certificará por escrito a la parte divulgadora que todas las copias, extractos, resúmenes y documentos, incluida la Información Confidencial, han sido destruidos. 

8.4 Cualquier incumplimiento de las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Sección constituiría un incumplimiento grave de este Acuerdo Marco de Servicios (MSA), que las partes reconocen que puede causar un daño irreparable a la parte divulgadora, dejándola sin un recurso legal adecuado. Por lo tanto, dicho incumplimiento facultará a la parte divulgadora a solicitar una medida cautelar, además de cualquier otro recurso, sin necesidad de prestar fianza ni otra garantía. 

8.5 Esta Sección 8 permanecerá vigente durante la vigencia de este MSA y por un período de dos (2) años después de la terminación de este MSA o de la Orden aplicable y, en el caso de Información Confidencial que constituya un secreto comercial según la ley aplicable, mientras dicha Información Confidencial siga siendo un secreto comercial. 

9. Limitación de responsabilidad

9.1 Salvo en caso de: (I) incumplimiento doloso por una parte de una cláusula esencial de este Acuerdo Marco de Servicios (MSA); o (II) incumplimiento de sus obligaciones de confidencialidad conforme a la Sección 8, la responsabilidad total de una parte por daños (directos o indirectos) relacionados con el cumplimiento o incumplimiento de este MSA, derivados de él o en virtud del mismo, e independientemente de si la reclamación por dichos daños se basa en un contrato, agravio, responsabilidad objetiva o de otro tipo, no excederá el total de los importes pagados o por pagar por el Cliente a DIGITAL.AI DURANTE EL PERÍODO DE SUSCRIPCIÓN DE 12 MESES ANTERIOR AL HECHO QUE DA ORIGEN A DICHA RESPONSABILIDAD. 

9.2 SIN PERJUICIO DE CUALQUIER OTRA DISPOSICIÓN EN CONTRARIO, EN NINGÚN OTRO CASO UNA PARTE SERÁ RESPONSABLE DE LA PÉRDIDA DE GANANCIAS, LA PÉRDIDA DE INGRESOS, LA PÉRDIDA DE DATOS, LA PÉRDIDA DE USO, LA PÉRDIDA DE NEGOCIOS O CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, INCIDENTAL, ESPECIAL, PUNITIVO, EJEMPLAR O CONSECUENCIAL, SEA O NO PREVISIBLE, RELACIONADO CON O QUE SURJA DE O BAJO ESTE MSA. 

9.3 BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA DIGITAL.AI NO SEREMOS RESPONSABLES DE NINGUNA MANERA POR LAS APLICACIONES DE LOS CLIENTES, INCLUIDOS LOS ERRORES U OMISIONES EN EL CONTENIDO, NI POR LAS PÉRDIDAS O DAÑOS DE CUALQUIER TIPO QUE SE PRODUZCAN COMO RESULTADO DEL USO DE CUALQUIER CONTENIDO CARGADO O ENVIADO POR CORREO ELECTRÓNICO EN RELACIÓN CON EL SOFTWARE O A TRAVÉS DE ÉL. EL CLIENTE RECONOCE QUE DIGITAL.AI Y SUS DESIGNADOS TENDRÁN EL DERECHO (PERO NO LA OBLIGACIÓN), A SU EXCLUSIVA DISCRECIÓN, DE RECHAZAR O ELIMINAR CUALQUIER APLICACIÓN DEL CLIENTE QUE ESTÉ DISPONIBLE EN RELACIÓN CON O A TRAVÉS DEL SOFTWARE, INCLUSO POR VIOLACIONES DE ESTE MSA O DE CUALQUIER POLÍTICA O TÉRMINOS DE USO DE DIGITAL.AI. 

1º. Duración y Terminación

10.1 La vigencia del presente MSA comenzará una vez que el Cliente lo acepte (el "Fecha efectiva") y continuará vigente hasta la terminación o expiración de la última Orden vigente en ese momento. Cualquier Orden asociada se prorrogará automáticamente por períodos adicionales de un año (cada uno, un “Plazo de prórroga”) al final del Plazo Inicial o, según corresponda, de cualquier Plazo de Prórroga. 

10.2 El Cliente continuará recibiendo la Suscripción durante cualquier período de prórroga de un Pedido a cambio del pago de Digital.ailas tarifas vigentes en ese momento. Salvo que se estipule expresamente lo contrario en una Orden, los gastos de prórroga deberán abonarse a Digital.ai a más tardar treinta (30) días antes del inicio del período de prórroga aplicable. 

10.3 Cualquiera de las partes podrá rescindir cualquier Orden vigente, o todas ellas, de forma inmediata mediante notificación escrita a la otra parte si esta: (i) incumple alguna disposición sustancial de este Acuerdo de Servicios de Gestión (MSA); (ii) es declarada en quiebra o realiza una cesión de bienes en beneficio de sus acreedores, o si se nombra un síndico, liquidador, administrador o fiduciario para sus asuntos; o (iii) si una de las partes se disuelve. Ninguno de los derechos de rescisión por causa justificada mencionados anteriormente será válido si la parte incumplidora subsana dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días siguientes a la notificación escrita de dicho incumplimiento por parte de la parte cumplidora. Cualquiera de las partes podrá rescindir una Orden al finalizar el Plazo Inicial o una Prórroga del mismo, mediante notificación escrita a la otra parte con al menos noventa (90) días de antelación al inicio de la siguiente Prórroga. 

10.4 Si este MSA o cualquier Pedido se rescinde, el Cliente deberá, dentro de los 30 días posteriores a dicha rescisión, a Digital.aiSiguiendo las instrucciones de [Nombre de la empresa], destruir o devolver todo el Software y la Documentación afectados y certificar por escrito que ha cumplido con esta Sección 10.4. Tras la expiración o rescisión del MSA, si al Cliente se le otorgó una Licencia de Componentes Redistribuibles, además, el Cliente deberá: (a) cesar la reproducción y distribución de los Componentes Redistribuibles (salvo lo dispuesto a continuación); y (b) certificar de inmediato a [Nombre de la empresa] Digital.ai que el Cliente lo haya hecho. Sin embargo, para aquellas Aplicaciones del Cliente que hayan sido distribuidas por el Cliente antes de dicha expiración o terminación y para las cuales el Cliente conserve la Licencia de Componentes Redistribuibles después de la terminación, el Cliente podrá conservar una (1) copia de los Componentes Redistribuibles para brindar soporte a los Usuarios Finales existentes de la Aplicación del Cliente, siempre que el Cliente haya pagado todas las tarifas aplicables adeudadas. Digital.ai y el Cliente reconoce y acepta que no tiene derecho a Soporte, ni tampoco Digital.ai No tendrá ninguna obligación de seguir prestando asistencia al Cliente después de la fecha de entrada en vigor de la rescisión. El Cliente asume todos los riesgos relacionados con la Aplicación del Cliente.   

10.5 Todas las disposiciones y obligaciones de este MSA o de cualquier Orden que por su naturaleza deban sobrevivir a la terminación de este MSA o de una Orden sobrevivirán a dicha terminación, incluidas las disposiciones y obligaciones con respecto a los derechos de pago acumulados, las obligaciones de confidencialidad, las renuncias de garantía, las limitaciones de responsabilidad, la contratación de terceros y la responsabilidad por impuestos y primas. 

11. Disposiciones varias

11.1 Fuerza mayor. Digital.ai no será responsable de, ni Digital.ai Se considerará que el Cliente incumple este Acuerdo Marco de Servicios (MSA) si no cumple con sus obligaciones bajo este MSA como resultado de una causa fuera de su control razonable, incluyendo cualquier caso fortuito o fuerza mayor, acto terrorista, acto de cualquier autoridad militar, civil o regulatoria, cambio en cualquier ley o reglamento, epidemia, pandemia, embargo de transporte, huelga, incendio, inundación, terremoto, tormenta u otro evento similar, interrupción o corte de comunicaciones, energía u otros servicios públicos, problema laboral, falta de disponibilidad de suministros, introducción de un virus, gusano o código malicioso similar en el Software por parte del Cliente o un tercero o cualquier otra causa, ya sea similar o diferente a cualquiera de las anteriores. 

11.2 AsignaciónCualquiera de las partes podrá ceder este Acuerdo Marco de Servicios (MSA, por sus siglas en inglés) y cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados del mismo a sus Afiliadas o en relación con la transferencia o venta de la totalidad o la mayor parte de su negocio, o en caso de fusión, consolidación, reorganización, cambio de control o transacción similar. Los términos de este MSA serán vinculantes para los sucesores y cesionarios autorizados de cada parte. Cualquier intento de cesión o transferencia que contravenga lo anterior será nulo de pleno derecho. 

11.3 DivisibilidadSi alguna parte de este MSA se considera inaplicable, en su totalidad o en parte, dicha consideración no afectará la validez de las demás partes de este MSA. 

11.4 ExenciónEl hecho de que cualquiera de las partes no detecte, proteste o subsane cualquier incumplimiento de este Acuerdo Marco de Servicios no constituirá una renuncia ni menoscabo de dicho término o condición, ni del derecho de dicha parte a ejercer en cualquier momento las acciones legales que le correspondan ante cualquier incumplimiento de dicho término o condición. La renuncia solo podrá efectuarse mediante la autorización expresa y previa por escrito de un representante autorizado de la otra parte. 

11.5 AvisosTodos los avisos, instrucciones, solicitudes y demás comunicaciones requeridas o permitidas en virtud de este Acuerdo Marco de Servicios (MSA, por sus siglas en inglés) deberán constar por escrito y entregarse personalmente o enviarse por mensajería urgente, correo certificado o registrado con acuse de recibo, o por vía electrónica a cualquiera de las partes a las direcciones respectivas indicadas en el Pedido correspondiente o a cualquier otra dirección que una parte especifique por escrito a la otra de conformidad con lo dispuesto en esta Sección. Dichos avisos, instrucciones, solicitudes y demás comunicaciones se considerarán efectivos (i) inmediatamente si se entregan personalmente; (ii) al siguiente día hábil si se entregan por mensajería urgente; (iii) tres días hábiles después de su depósito en el Servicio Postal de los Estados Unidos, con franqueo pagado, si se entregan por correo certificado o registrado; o (iv) en el momento de su entrega, si se entregan por vía electrónica, como por ejemplo correo electrónico. 

11.6 Software de código abiertoEl software puede contener software de código abierto (“OSS”) con licencia bajo los términos de licencia aplicables de dicho OSS y no bajo este MSA.  

11.7 Restricciones de exportaciónLas leyes y regulaciones de exportación de los Estados Unidos y de cualquier otra jurisdicción aplicable rigen el Software. El Cliente acepta que dichas leyes de control de exportaciones rigen el uso que haga del Software y se compromete a cumplirlas (incluidas las regulaciones sobre "exportación tácita" y "reexportación tácita"). El Cliente acepta que ningún dato, información o Software será exportado, directa o indirectamente, en contravención de estas leyes, ni se utilizará para ningún fin prohibido por ellas, incluida la proliferación de armas nucleares, químicas o biológicas, o el desarrollo de tecnología de misiles. El Cliente declara y garantiza que no: (i) se encuentra en un país sujeto a un embargo del Gobierno de los Estados Unidos (por ejemplo, un país embargado según la designación de la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos), ni ha sido designado por el Gobierno de los Estados Unidos como un país que apoya el terrorismo; ni (ii) figura en ninguna lista del Gobierno de los Estados Unidos de personas o entidades prohibidas o restringidas (por ejemplo, la lista de personas prohibidas que mantiene la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los Estados Unidos).  

11.8 De acuerdo con las leyes. El Cliente deberá cumplir con las leyes, reglamentos y ordenanzas federales, estatales y locales aplicables, y todas las demás leyes y reglamentos aplicables en la ejecución de este MSA y el uso de cualquier Suscripción proporcionada en virtud del mismo.   

11.9 contrapartesEste Acuerdo Marco y cualquier Orden podrán formalizarse en varios ejemplares, cada uno de los cuales, una vez firmado, se considerará original, y todos ellos, en conjunto, constituirán un solo instrumento. Las firmas de este Acuerdo Marco o de cualquier Orden podrán intercambiarse por fax, PDF u otro formato electrónico similar, y todas las firmas intercambiadas de esta manera constituirán y se considerarán firmas originales. 

11.10 Ley que rigeEste Acuerdo Marco de Servicios (MSA, por sus siglas en inglés) se regirá por las leyes del Estado de Delaware, cuya legislación prevalecerá sin que se apliquen las normas sobre conflicto de leyes y con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías, incluso si esta forma parte del derecho interno del país cuya legislación rige este MSA. Cualquier demanda o procedimiento relacionado con este MSA se interpondrá exclusivamente ante los tribunales estatales o federales ubicados en el Estado de Delaware. 

Cualquier disputa que surja en países que no reconozcan o no ejecuten las sentencias judiciales de la jurisdicción Digital.ai Las controversias establecidas en esta Sección se dirimirán definitivamente de conformidad con las Reglas de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (“CPI”Dichas controversias o reclamaciones se resolverán mediante arbitraje simplificado organizado por la CCI de conformidad con su reglamento de arbitraje vigente al momento de iniciarse el procedimiento. El arbitraje se llevará a cabo en el estado de Delaware ante un árbitro designado según el Reglamento de la CCI. El idioma del arbitraje será el inglés. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes, y la sentencia será confidencial y podrá ejecutarse ante cualquier tribunal competente. Nada de lo dispuesto en esta sección impedirá a cualquiera de las partes solicitar medidas cautelares o equitativas ante un tribunal competente. El cliente solo podrá resolver controversias con Digital.ai de forma individual y el Cliente acepta no iniciar ni participar en ninguna demanda colectiva, consolidada o representativa contra él. Digital.ai o sus filiales o cualquiera de sus empleados. 

11.11 Ofertas de tercerosEl Cliente es responsable de cumplir con los términos y condiciones aplicables de cualquier dato, producto, servicio y plataforma de terceros que utilice junto con el Software o la Suscripción del Cliente (“Ofertas de terceros"). Digital.ai No realiza declaraciones ni ofrece garantías con respecto a dichas Ofertas de Terceros.  

11.12 InterpretaciónPara la interpretación de este MSA, se deben aplicar las siguientes reglas: (i) los títulos de las secciones y subsecciones que se utilizan en este MSA son solo para referencia y conveniencia, y no se tendrán en cuenta para su interpretación; (ii) todas las referencias a las Secciones se refieren a las Secciones de este MSA o, según corresponda, a un anexo de este MSA; y (iii) en este MSA, el término “incluyendo” siempre se entenderá como “incluyendo sin limitación”. 

11.13 Publicar. Digital.ai podrá utilizar el nombre del Cliente y podrá revelar que el Cliente es un licenciatario del Software en Digital.ai Se prohíbe la publicidad, la difusión en prensa, la promoción y otras divulgaciones públicas similares con respecto al Software y los Servicios Profesionales; sin embargo, dicha publicidad, promociones o divulgaciones públicas similares no deberán indicar que el Cliente respalda de alguna manera ningún Software, sin el permiso previo por escrito del Cliente. 

11.14 Contratistas independientesEn la ejecución de este MSA, cada parte es un contratista independiente, y los empleados, funcionarios y agentes de una parte actuarán únicamente en calidad de representantes de esa parte y no como empleados, funcionarios o agentes de la otra parte. 

11.15 Aviso para usuarios de CaliforniaDe conformidad con el artículo 1789.3 del Código Civil de California, los usuarios del Software y otros Digital.ai Las soluciones de California tienen derecho al siguiente aviso específico sobre derechos del consumidor: La Unidad de Asistencia para Quejas de la División de Servicios al Consumidor del Departamento de Asuntos del Consumidor de California puede ser contactada por escrito en 1625 North Market Blvd., Suite N 112, Sacramento, CA 95834, o por teléfono al (916) 445-1254 o (800) 952-5210. 

11.16 Acuerdo de privacidad y protección de datos. Digital.ai procesará los Datos Personales de conformidad con, y para los fines definidos en, Digital.aiLa política de privacidad de [nombre de la empresa] está disponible en [enlace]. https://digital.ai/privacy-policyLas partes acuerdan que el Acuerdo de Protección de Datos (“APD”), ubicado en https://digital.ai/data-processing-addendum, establece sus obligaciones con respecto al procesamiento y la seguridad de los Datos Personales, tal como se define dicho término en la DPA. 

11.17 Emergencias de seguridad. Si Digital.ai Si determina razonablemente que la seguridad de su Software, Componentes Redistribuibles o infraestructura puede verse comprometida debido a intentos de pirateo informático, ataques de denegación de servicio u otras actividades maliciosas, entonces, sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, Digital.ai podrá, sin responsabilidad alguna para el Cliente, suspender temporalmente el Software, los Componentes Redistribuibles y/o los servicios relacionados y Digital.ai tomará medidas para resolver con prontitud dichos problemas de seguridad. 

11.18 Orden de precedenciaCualquier conflicto o inconsistencia entre los términos y condiciones de los documentos que componen el acuerdo se resolverá de acuerdo con el siguiente orden de precedencia: (i) un formulario de pedido válido y vinculante, (ii) este MSA, o (iii) el DPA si corresponde, pero solo para el software específico descrito en el pedido aplicable.  

11.19 Acuerdo completo. Este MSA, junto con sus anexos, cronogramas, apéndices y adendas incorporados, y la(s) Orden(es) aplicable(s) Constituye la totalidad del acuerdo y entendimiento entre las partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza todos los acuerdos, propuestas o declaraciones orales y escritas anteriores y contemporáneas relativas a dicho objeto.  

Última actualización el 23 de enero de 2023