Digital.ai Acuerdo de socio principal

Digital.ai Acuerdo de socio principal

AVISO PARA SOCIOS: AL ACEPTAR ESTE CONTRATO MAESTRO DE SOCIOS (ESTE "ACUERDO"), TÚ ("SOCIOComo socio, usted reconoce haber leído y comprendido este acuerdo y acepta las condiciones y disposiciones aquí contenidas, y declara estar debidamente autorizado para aceptarlo. Usted acepta que este acuerdo constituye la expresión plena y exclusiva del acuerdo entre usted y [Nombre de la empresa]. DIGITAL.AI SOFTWARE, INC. (“DIGITAL.AI”) Y QUE PREVALECE SOBRE TODAS LAS PROPUESTAS ANTERIORES O ACUERDOS VERBALES O ESCRITOS Y DEMÁS COMUNICACIONES RELATIVAS AL OBJETO DE ESTE ACUERDO. SI NO ACEPTA LOS TÉRMINOS DE ESTE ACUERDO, NO PODRÁ PRESENTARSE COMO SOCIO DE DIGITAL.AI.

Considerando que el Socio desea revender las Suscripciones (según se definen más adelante) a los Clientes Finales (según se definen más adelante) o hacer referencia a Digital.ai clientes potenciales para Digital.aiEl Software de [Nombre de la empresa] (según se define más adelante) conforme a los términos de este Acuerdo. En la medida en que el Socio participe en la designación de cualquier tercero con el fin de revender, mantener, brindar soporte y/o prestar servicios a [Nombre de la empresa], Digital.aiEl software de (el socio, en este caso un "Distribuidor"), los términos y condiciones establecidos en el Anexo del Distribuidor que, de ser aplicable, se adjunta al presente y se incorpora al mismo por referencia como Anexo A.

Por lo tanto, en consideración de lo anterior, de sus promesas mutuas que se detallan a continuación y de otras contraprestaciones valiosas, las partes acuerdan lo siguiente:

PARTE (A) CONDICIONES PARA EL REVENDEDOR

  1. Nombramiento de socio1.1    Digital.ai Por la presente, se designa al Socio como revendedor no exclusivo de suscripciones de licencia para Digital.ailos productos de software disponibles comercialmente de [nombre de la empresa], tal como se especifica en Digital.aiel sitio web de (el "Software) en combinación con servicios de soporte y mantenimiento (en conjunto, “Suscripción”) a los clientes (potenciales) usuarios finales de Digital.aiSuscripciones de (cada una una “End El clienteEl socio deberá registrar a cada cliente final potencial a través de Digital.aiportal de socios https://digital.ai/1.2 El socio es designado por Digital.ai en virtud del presente Acuerdo en el territorio establecido en el Anexo de Términos Comerciales del Socio aplicable acordado por las partes (el “TerritorioSalvo acuerdo expreso por escrito de las partes, el Socio no está autorizado ni podrá realizar ninguna actividad en virtud del presente Contrato con ningún Cliente Final o Cliente Final potencial que no se encuentre en el Territorio del Socio. Sin perjuicio de lo anterior, Digital.aiSin perjuicio de otros recursos legales o previstos en este Contrato, el Socio reconoce que no tendrá derecho (y podría verse obligado a reembolsar) ninguna comisión ni otro beneficio recibido en virtud de este Contrato si realiza ventas fuera del Territorio. El Socio remitirá inmediatamente a Digital.ai todas las consultas extraterritoriales que no se originen en el territorio del socio. Digital.ai se reserva el derecho de permitir, excepcionalmente y a su entera discreción, que un Cliente Final fuera del Territorio esté cubierto por este Acuerdo. Digital.ai Si se permite una excepción de conformidad con esta sección, todos los términos y condiciones de este Acuerdo se aplicarán a cualquier transacción cubierta por dicha excepción. 1.3 Todas las ofertas, cotizaciones, licencias de demostración (definidas a continuación) y pedidos a clientes finales (potenciales) requieren la aprobación previa por escrito de Digital.ai1.4 El Socio revenderá las Suscripciones a su propio nombre y por su propia cuenta y riesgo. 1.5 El derecho del Cliente Final a utilizar la Suscripción está limitado según lo establecido en Digital.ai, Acuerdo de suscripción principal ("Términos y condiciones para el cliente final”) y puede ser actualizado por Digital.ai de vez en cuando. A petición del socio, Digital.ai El Socio proporcionará al Socio la versión vigente de los Términos y Condiciones para el Cliente Final. El Socio deberá (i) exigir que el Cliente Final al que venda una Suscripción firme los Términos y Condiciones para el Cliente Final; o (ii) celebrar un acuerdo por escrito con dicho Cliente Final con términos que no sean menos protectores de Digital.ai que los Términos y Condiciones del Cliente Final. El Socio no podrá realizar declaraciones ni garantías que excedan las declaraciones y garantías realizadas por Digital.ai según los Términos y Condiciones para el Cliente Final.

    1.6 El socio siempre deberá atribuir correctamente la autoría. Digital.ai como propietario legítimo del Software, sus componentes y sus funcionalidades.

    1.7 El socio solo podrá utilizar materiales de marketing y otra información sobre Digital.ai, sus productos y sus servicios que han sido puestos a disposición del público por Digital.ai o han sido preaprobados por Digital.ai escrito. Digital.ai podrá, a su discreción, actualizar sus materiales de marketing e información aprobada, y el Socio –después de recibir notificación de Digital.ai En adelante, solo se utilizarán dichas versiones actualizadas.

    1.8 El socio enviará o pondrá a disposición, de buena fe y tras una consulta razonable con Digital.ai, personal asociado apropiado para la capacitación por Digital.ai en el funcionamiento y la aplicación del Software si y cuando lo solicite Digital.ai a cargo del Socio; siempre que dicha capacitación pueda brindarse virtualmente a su entera discreción. Digital.ai.

    1.9    Digital.ai Proporcionará formación a los clientes finales a petición del socio, siempre que los términos y condiciones relativos a la formación se acuerden por separado previa consulta con el socio.

    1.10 Durante la vigencia del presente Acuerdo y sin costo adicional, Digital.ai Por la presente, se otorga al Socio una licencia no exclusiva, intransferible, revocable y no sublicenciable para usar el Software únicamente para los fines limitados que se describen en este documento.

    1.11    Digital.ai podrá proporcionar por separado licencias específicas para el Cliente Final no exclusivas, intransferibles, revocables y no sublicenciables que permitan al Socio instalar y utilizar el Software en clientes finales potenciales con el propósito limitado de demostrar las funciones y funcionalidades del Software (una “Licencia de demostración”), siempre que la vigencia de dicha Licencia de Demostración no exceda los 90 días y se rija por los términos de este Acuerdo. Todas las Licencias de Demostración deben ser aprobadas por Digital.ai de conformidad con la Sección 1.2.

    1.12 El Socio podrá implementar el Software en los Clientes Finales a quienes haya vendido una Suscripción. El Socio suscribirá términos y condiciones independientes directamente con dichos Clientes Finales, asumiendo el riesgo, el costo y los gastos de dicha implementación por su cuenta y riesgo.

    1.13    Digital.ai Conserva todos los derechos no expresamente otorgados al Socio en virtud del presente Acuerdo.

  2. Comisión de Licencias de Revendedor 2.1 Si el Socio vende una Suscripción al Cliente Final, el Socio podrá obtener un porcentaje de la tarifa neta de la Suscripción por el período inicial de la Suscripción para dicho Cliente Final ("Comisión"), el porcentaje exacto y el plazo inicial aplicable se determinarán y acordarán por escrito entre las partes en el Anexo de Condiciones Comerciales para Socios correspondiente. Para los años subsiguientes al plazo inicial (ya sea de un año o de varios), la comisión a percibir será un porcentaje del porcentaje estándar de comisión para socios del plazo inicial, según se indica en el Anexo de Condiciones Comerciales para Socios, excluyendo cualquier beneficio especial otorgado al socio, siempre que este continúe brindando un soporte de primera línea satisfactorio y eficaz (según se define más adelante) al cliente final, según lo determine [la otra parte]. Digital.aiAdemás, la comisión del año siguiente solo se devengará si el cliente final no ha cancelado ni cambiado a un plan inferior. Si el socio contrata directamente con Digital.ai Si un Cliente Final solicita un Software distinto al Software que el Socio le vendió inicialmente, el Socio no tendrá derecho a ninguna comisión por dicha venta adicional. Para mayor claridad, si un Cliente Final continúa su Suscripción al Software que el Socio le vendió inicialmente más allá del plazo inicial, y además el Cliente Final contrata directamente con Digital.ai Para adquirir software adicional, el Socio solo se considerará que ha devengado la Comisión en relación con la Suscripción del Software que vendió al Cliente Final. 2.2 El Socio facturará al Cliente Final por adelantado las tarifas de Suscripción aplicables al plazo de la licencia y se asegurará de que el Cliente Final pague dichas tarifas. El Socio remitirá el pago a Digital.ai Neto a 30 días desde Digital.aiLa factura a pagar al Socio estará sujeta a la deducción y retención de la tasa de comisión acordada, tal como se define en el anexo de “Términos Comerciales”. Digital.ai Podrá, a su discreción, cobrar intereses financieros del 1.5% mensual o el tipo máximo permitido por la legislación aplicable por cualquier pago atrasado. Además, Digital.ai se reserva el derecho de suspender o cancelar el acceso del Cliente Final o del Socio al Software sin responsabilidad alguna, si el Socio no subsana cualquier caso de impago en un plazo de 15 días a partir de la recepción de la notificación de Digital.aiEl socio acepta reembolsar Digital.ai para todos y cada uno de los gastos Digital.ai Puede incurrir en gastos, incluidos honorarios de abogados, gastos de cobranza y costos de litigio/arbitraje, para hacer cumplir los términos de este Acuerdo, y los recursos previstos en esta Sección son acumulativos y adicionales a todos los demás derechos y recursos disponibles para Digital.ai en virtud del presente Acuerdo, por ministerio de la ley o de otro modo. Salvo acuerdo en contrario por Digital.ai a su entera discreción, Digital.ai no permite ventas de socios de Digital.ai productos con un plazo inferior a un año.2.3    Digital.ai, tras la recepción de la orden de compra del socio y su aceptación Digital.ai De acuerdo con los Términos y Condiciones del Cliente Final, este deberá facturar al Socio la Suscripción anual por adelantado.2.4    Digital.ai No asume ninguna obligación de pago de impuestos locales o extranjeros, otros aranceles e impuestos especiales, aplicados actualmente o en el futuro sobre la venta, el transporte, la importación, la exportación, la concesión de licencias o el uso del Software, o cualquier prestación de servicios, incluyendo el impuesto sobre las ventas, el impuesto al valor agregado, la retención en la fuente o impuestos similares, incluyendo los intereses y las sanciones correspondientes, pagados o por pagar en cualquier momento, con exclusión de los impuestos basados ​​en Digital.ailos ingresos netos del Socio. Si el Socio o su Cliente Final se ven obligados, directa o indirectamente, durante la vigencia de este Contrato o en cualquier momento posterior, al pago de impuestos, aranceles o gravámenes de cualquier tipo conforme a la legislación aplicable de cualquier país en relación con este Contrato, el Socio incrementará el importe de cualquier pago sobre el cual dichos impuestos, aranceles o gravámenes sean pagaderos o retenidos por el Socio, en una suma igual al importe total de dichos impuestos, aranceles o gravámenes, de modo que Digital.ai recibirá el total de las tarifas de conformidad con el formulario de pedido del socio aplicable o Digital.ai Se emitirá una factura y no tendrá implicaciones fiscales. 2.5 Sin perjuicio de lo aquí dispuesto en contrario, el Socio no tendrá derecho a ninguna Comisión si esta se obtuvo infringiendo la legislación aplicable. Digital.ai política, o este Acuerdo.
  3. Soporte de primera línea y registro de transacciones 3.1 Los socios revendedores pueden acordar proporcionar servicios de soporte de primera línea (“Soporte de primera línea”) con respecto a los Clientes Finales a quienes el Socio haya vendido una Suscripción por la vigencia de dicha Suscripción. Los servicios de Soporte de Primera Línea del Socio de Reventa deberán ser al menos tan completos como el nivel de soporte aplicable establecido en el Anexo I: Términos de Soporte. Digital.ai, Acuerdo de suscripción principalPara evitar cualquier duda, el soporte de primera línea también incluirá, pero no se limita a: (i) una respuesta directa a los usuarios con respecto a las consultas sobre el rendimiento, la funcionalidad o el funcionamiento de los programas soportados;
    (ii) una respuesta directa a los usuarios con respecto a problemas o cuestiones con los programas soportados;
    (iii) un diagnóstico de los problemas o cuestiones de los programas apoyados; y
    (iv) una resolución de problemas o cuestiones de los programas apoyados. 3.2 En la medida en que un socio revendedor preste soporte de primera línea, dicho socio revendedor establecerá y mantendrá la organización y los procesos para prestar dicho soporte y compartirá el plan de soporte de primera línea con Digital.ai antes de la firma definitiva de este Acuerdo y del Anexo de Términos Comerciales del Socio asociado. 3.3 Si, tras realizar esfuerzos comerciales razonables, el Socio no puede diagnosticar ni resolver problemas o incidencias relacionadas con la Suscripción de un Cliente Final, el Socio podrá ponerse en contacto con Digital.ai para servicios de soporte de segundo o tercer nivel con respecto a dicho Cliente Final. El Socio hará todo lo posible, dentro de lo comercialmente razonable, para proporcionar Digital.ai con el acceso necesario para brindar dicho soporte (por ejemplo, acceso a la información de configuración del servidor, versión del producto, complementos y versiones, parches y revisiones instalados, archivos de registro del servidor o de la CLI, extractos del repositorio, archivos de configuración sintéticos, complementos o scripts personalizados); sin embargo, el Socio no deberá proporcionar Digital.ai con contraseñas o acceso a datos confidenciales.3.4 Para evitar dudas, los socios de referencia no serán elegibles para proporcionar soporte de primera línea.

    3.5 El Socio puede tener derecho a comisiones adicionales por la prestación de soporte de primera línea a los clientes finales por los importes acordados por las partes en un Anexo de Términos Comerciales del Socio aplicable.

    3.6 El Socio también podrá tener derecho a comisiones adicionales por informar sobre diversas oportunidades de negocio, como el nombre y la información de contacto del Cliente Final, el tipo de producto de software y el volumen de transacciones, etc., por los importes acordados por las partes en el Anexo de Condiciones Comerciales del Socio aplicable (el “Anexo”).Registro de oferta").

  4. Inspección; Derechos de auditoría4.1 El socio deberá mantener registros detallados, completos, claros y precisos relativos a la reventa de Digital.ai El software o las suscripciones y el cumplimiento por parte del socio de los términos de este Acuerdo, incluidas las facturas, los recibos, las órdenes de compra, los contratos y cualquier otro registro como Digital.ai podrá solicitar razonablemente (“Informes”) durante la vigencia de este Acuerdo y por un mínimo de 3 años después de la terminación o expiración de este Acuerdo (o por un período más largo si así lo exige la ley aplicable).4.2 A solicitud de Digital.ai o su agente designado, el Socio deberá proporcionar copias de los Informes a Digital.ai o a su agente designado dentro de los 10 días hábiles.4.3    Digital.ai o su agente designado podrá, previo aviso por escrito con 5 días hábiles de antelación, inspeccionar cualquiera de los libros, registros y demás documentación del Socio relacionada con el cumplimiento del presente Acuerdo. Digital.ai podrá realizar únicamente 1 inspección por período de 12 meses, a menos que una inspección anterior, en opinión exclusiva de Digital.ai, reveló una discrepancia. Cualquier inspección de este tipo se realizará en Digital.aia expensas dePARTE (B) CONDICIONES DE DERIVACIÓN
  5.  cita de derivación5.1 Durante la vigencia de este Acuerdo, el Socio podrá presentar a Digital.ai clientes finales potenciales del software a través de Digital.aiportal de socios https://digital.ai/ (cada uno un “Sumisión”).5.2    Digital.ai podrá, a su entera discreción, aprobar o rechazar las solicitudes. Si Digital.ai Si no se aprueba una solicitud por escrito dentro de los 5 días hábiles posteriores a su recepción, dicha solicitud se considerará rechazada. 5.3 Una solicitud que Digital.ai La aprobación de conformidad con la Sección 5.2 anterior se considera una “Prospecto calificado“durante un período limitado de 6 meses a partir de dicha aprobación, incluso si excede la fecha de terminación o vencimiento de este Acuerdo. 5.4 Durante la vigencia de este Acuerdo y sin costo adicional, Digital.ai Por la presente, se otorga al Socio una licencia no exclusiva, intransferible, revocable y no sublicenciable para usar el Software únicamente para los fines limitados que se describen en el presente documento.5.5    Digital.ai Podrá proporcionar por separado licencias de demostración específicas para el cliente final, siempre que la duración de dichas licencias no exceda los 90 días y se rijan por los términos de este Acuerdo. Todas las licencias de demostración deben ser aprobadas por Digital.ai de conformidad con la Sección 1.2.

    5.6 El socio solo podrá utilizar materiales de marketing y otra información sobre Digital.ai, sus productos y sus servicios que han sido puestos a disposición del público por Digital.ai o han sido preaprobados por Digital.ai escrito. Digital.ai podrá, a su discreción, actualizar sus materiales de marketing e información aprobada, y el Socio –tras recibir notificación de Digital.ai En adelante, solo se utilizarán dichas versiones actualizadas.

    5.7 El socio siempre deberá acreditar correctamente el crédito correspondiente. Digital.ai como propietario legítimo del Software, sus componentes y sus funcionalidades.

    5.8 El socio no podrá discutir los detalles de Digital.aisu modelo de precios o licencias con cualquier tercero.

    5.9    Digital.ai Conserva todos los derechos no expresamente otorgados al Socio en virtud del presente Acuerdo.

  6. Comisiones  6.1 Sujeto a lo dispuesto en la Sección 6.2 a continuación, si el Cliente Potencial Calificado adquiere una Suscripción, el Socio tendrá derecho a un porcentaje de la tarifa neta de la Suscripción correspondiente al período inicial de la Suscripción pagada por dicho Cliente Final (“Comisión de referencia”), el porcentaje exacto y el plazo inicial se determinarán y acordarán por escrito entre las partes, tal como se indica en el Anexo de Condiciones Comerciales para Socios.6.2 La Comisión por Referencia solo se devengará y será pagadera si y cuando Digital.ai ha recibido los honorarios correspondientes del Cliente Potencial Cualificado. Digital.ai notificará al Socio la recepción de dichos honorarios tan pronto como sea razonablemente posible, tras lo cual el Socio podrá facturar Digital.ai para la Comisión por Referencia aplicable. El socio solo tiene derecho a recibir una Comisión por Referencia con respecto a los Clientes Potenciales Calificados. Las presentaciones o terceros que hayan perdido su condición de "Cliente Potencial Calificado" no son elegibles para la Comisión por Referencia ni para ninguna otra contraprestación. Digital.ai El Socio pagará las Comisiones por Referencia adeudadas y pagaderas dentro de los 60 días posteriores a la recepción de la factura correcta del Socio. 6.3 Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario contenida en el presente documento, el Socio no tendrá derecho a ninguna Comisión por Referencia si dicha Comisión por Referencia se obtuvo infringiendo la ley aplicable. Digital.ai política, o este Acuerdo.PARTE (C) TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES APLICABLES (APLICABLES A LAS PARTES A Y B)
  7. Propiedad intelectual7.1 El título, los derechos de propiedad y todos los derechos de propiedad intelectual sobre el Software, incluidas las configuraciones y personalizaciones específicas del Cliente Final, y la documentación y los materiales de marketing relacionados, seguirán siendo propiedad única y exclusiva de Digital.ai y sus licenciantes.7.2 Durante la vigencia de este Acuerdo, el Socio podrá utilizar Digital.aiEl nombre y el logotipo de [Nombre de la empresa] se utilizarán con el único fin de promocionar [Nombre de la empresa]. Digital.aiSoftware de y Digital.ai podrá utilizar el logotipo del Socio de forma similar.7.3 Todo el fondo de comercio que surja del uso que haga el Socio de Digital.aiLa propiedad intelectual, el nombre y los logotipos de [Nombre de la empresa] son ​​propiedad exclusiva de [Nombre de la empresa]. Digital.ai y sus licenciantes.
  8. Confidencialidad8.1 Cada parte garantiza que toda la información recibida por la otra parte que se sepa o deba saberse que es confidencial, permanecerá en secreto y se mantendrá confidencial, a menos que una obligación legal exija su divulgación. En cualquier caso, la información se considerará confidencial si así lo designa cualquiera de las partes, y el Socio reconoce que Digital.aiEl software de [Nombre de la empresa] contiene valiosos secretos comerciales e información confidencial de Digital.ai8.2 La parte que reciba información confidencial solo podrá utilizarla para el fin específico para el que se le haya proporcionado. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá revelar la existencia, pero no el contenido, de este Acuerdo con fines de marketing. 8.3 El Socio notificará inmediatamente Digital.ai si la información confidencial de Digital.ai se utiliza o divulga infringiendo este Acuerdo. Dado que los daños monetarios pueden no ser una reparación suficiente si alguien viola o amenaza con violar los términos de esta sección, Digital.ai tiene derecho de inmediato a hacer valer sus derechos mediante el cumplimiento específico o un procedimiento de requerimiento judicial, además de cualquier otro derecho o recurso que pueda tener. 8.4 Al Digital.aiA solicitud de la otra parte y tras la rescisión del presente Contrato (salvo pacto en contrario entre las partes), cada parte devolverá, destruirá o eliminará de forma permanente la información confidencial de la otra parte. 8.5 Sin perjuicio de las restricciones establecidas anteriormente, si el Socio está obligado a revelar alguna información confidencial de la otra parte, Digital.aiPara proteger la información confidencial de [nombre de la empresa] por ley, como en respuesta a una citación o requerimiento de cualquier tribunal, organismo arbitral, administrativo o legislativo, el Socio deberá:

    (i) siempre que sea razonablemente posible y esté permitido, notificar inmediatamente por escrito a Digital.ai de la divulgación requerida para dar Digital.ai una oportunidad para solicitar una orden de protección o impedir de otro modo la divulgación;
    (ii) divulgar únicamente la cantidad mínima de información confidencial necesaria para cumplir con la obligación legal; y
    (iii) afirmar y tomar las medidas adecuadas con el organismo que requiere la divulgación para mantener la confidencialidad de la información confidencial que se divulgará.

  9. Garantía9.1    Digital.ai garantiza que puede celebrar este Acuerdo con el Socio.9.2 EXCEPTO POR LAS GARANTÍAS EXPRESAS EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL CLIENTE FINAL, DIGITAL.AI SE EXCLUYEN TODAS LAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, RELATIVAS AL SOFTWARE, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO.
  10. Indemnización por parte del socio10.1 El socio indemnizará y mantendrá exenta de responsabilidad Digital.ai eximir de responsabilidad a [nombre de la empresa] frente a todas las reclamaciones, demandas y daños (incluidos los honorarios razonables de abogados) que surjan de o estén relacionados con reclamaciones de terceros derivadas de obligaciones, responsabilidades, garantías y/o indemnizaciones que excedan las obligaciones, responsabilidades, garantías y/o indemnizaciones establecidas en los Términos y Condiciones para el Cliente Final.
  11. Indemnización por Digital.ai11.1    Digital.ai (i) defenderá, o a su sola discreción, resolverá cualquier reclamación contra el Socio basada en la infracción de Digital.aiEl software de [nombre de la empresa] en cualquier patente en el país donde Digital.ai tiene su domicilio social, marca registrada, derechos de autor o secreto comercial; y (ii) pagar cualquier sentencia firme dictada contra el Socio en relación con dicha reclamación o cualquier acuerdo celebrado por Digital.ai en nombre del Socio, siempre que: el Socio (a) notifique Digital.ai con prontitud de cada una de dichas reclamaciones; (b) da Digital.ai control exclusivo de la defensa y la resolución de la reclamación; (c) coopera plenamente con Digital.ai en la defensa o la resolución de la reclamación a cargo del propio socio; y (d) no realiza ninguna acción que pueda perjudicar Digital.aisu capacidad para defender la reclamación.11.2 Si la totalidad o parte de Digital.aiEl software de es, o en opinión de Digital.ai es probable que se conviertan en objeto de una demanda por infracción. Digital.ai podrá, a su entera discreción, (i) obtener para el Socio el derecho a continuar distribuyendo dichos productos de software o la parte afectada de los mismos; (ii) reemplazar dichos productos de software o la parte afectada con otro software adecuado; (iii) modificar dichos productos de software o la parte afectada para que no infrinjan derechos de terceros; o (iv) si ninguna de las soluciones anteriores es comercialmente viable, Digital.ai rescindirá las licencias con los Clientes Finales y reembolsará las tarifas de licencia recibidas de dichos Clientes Finales por los productos de software afectados, menos un cargo por uso basado en un plan de amortización de 12 meses.11.3    Digital.ai no tiene ninguna obligación de indemnización ni de otro tipo con el Socio en virtud de esta sección en la medida en que la reclamación se base en: (i) la falta de distribución por parte del Socio de una actualización proporcionada por Digital.ai si la infracción podría haberse evitado mediante el uso de la versión actualizada; (ii) la distribución o el uso por parte del socio de Digital.aiel Software de cualquier manera incompatible con este Acuerdo; o (iii) modificación, alteración o mejora del mismo. Digital.aiEl software de [nombre de la empresa] no se ejecuta ni está expresamente autorizado por [nombre de la empresa]. Digital.ai.11.4 Las disposiciones de esta Sección 11 (Indemnización por Digital.ai) indicar la totalidad de la responsabilidad y las obligaciones de Digital.ai y el recurso exclusivo del Socio para reclamaciones por infracción de derechos de terceros.
  12. Limitación de responsabilidad12.1 Ahorrar para Digital.aisu negligencia intencional o grave, Digital.aiLa responsabilidad total de [Nombre de la empresa] derivada del cumplimiento o incumplimiento de este Acuerdo, o relacionada de cualquier otra forma con el mismo, independientemente de que la reclamación por dichos daños se base en un contrato, agravio, responsabilidad objetiva o de otro tipo, se limita al mayor de los siguientes importes: (i) cincuenta mil dólares estadounidenses (US$50,000); o (ii) el importe de la Comisión pagada por [Nombre de la empresa]. Digital.ai al socio en los 12 meses anteriores a la ocurrencia de dicha responsabilidad, incluso si Digital.ai ha sido informado de la posibilidad de tales daños.12.2 En ningún caso es Digital.ai No será responsable de ningún daño indirecto, especial, incidental, consecuencial o punitivo, de ninguna pérdida de beneficios o ingresos, de la pérdida o inexactitud de cualquier dato, ni de ningún coste de adquisición de bienes sustitutos.
  13. Cumplimiento de las Leyes13.1 El socio deberá cumplir en todo momento con todas las leyes y reglamentos nacionales, estatales y locales aplicables que rigen la venta y el uso de Digital.ai Software o suscripción o la prestación de servicios en virtud del presente Acuerdo.13.2 El Socio declara y garantiza: (i) que está autorizado a actuar en la capacidad contemplada en el presente Acuerdo y en cada anexo aplicable de conformidad con todas las leyes aplicables;
    (ii) ha cumplido con todos los requisitos de registro y licencia aplicables;
    (iii) ni ella, ni nadie que actúe en su nombre, ha violado ni violará la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos; la Ley contra el Soborno del Reino Unido; o cualquier otra ley aplicable contra el soborno o la corrupción (la “Ley ABAC aplicables”) en relación con este Acuerdo;
    (iv) ni ella, ni nadie que actúe en su nombre, ha violado ni violará ninguna ley y reglamento de importación y exportación aplicable, incluidos, entre otros, las sanciones económicas y financieras, los controles de exportación, las leyes y reglamentos antiboicot y aduaneros o cualquier otra ley comercial aplicable (“Leyes comerciales aplicables”) en relación con el presente Acuerdo;
    (v) ni ella, ni ninguna persona que actúe en su nombre, es una persona física o jurídica incluida en una lista restringida o prohibida de conformidad con una o más de las Leyes Comerciales Aplicables (una “Obstruido Persona ");
    (vi) ni ella, ni nadie que actúe en su nombre, es una entidad en la que una o más Personas Bloqueadas tengan, en conjunto, ya sea directa o indirectamente, una participación accionaria del 50 por ciento o más, o una entidad controlada por una Persona Bloqueada; y
    (vii) ni ella, ni nadie que actúe en su nombre, utilizará los fondos recibidos de Digital.ai directa o indirectamente en beneficio de ninguna Persona Bloqueada o de cualquier otra forma que viole cualquiera de las Leyes ABAC Aplicables o las Leyes Comerciales Aplicables.
    (viii) Si aún no lo ha hecho, el Socio deberá adoptar e implementar, dentro de los 90 días posteriores a la firma del presente Acuerdo, políticas y procedimientos razonablemente diseñados para impedir que el Socio y cualquier persona que actúe en su nombre participen en cualquier actividad, práctica o conducta que infrinja cualquiera de las Leyes de Competencia, Adquisiciones y Comercio Aplicables. 13.3 El Socio no exportará, transmitirá, distribuirá ni utilizará, directa ni indirectamente, ningún Digital.ai Software, suscripción o datos técnicos (o cualquier parte de Digital.ai Software, suscripción o datos técnicos) o sistema o servicio que incorpore cualquier Digital.ai El socio no podrá utilizar ni transferir ningún software o suscripción a ningún país cuya exportación o transmisión esté restringida por las leyes comerciales aplicables, sin la autorización, si fuera necesaria, de la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los Estados Unidos o de cualquier otra entidad gubernamental competente que tenga jurisdicción sobre la exportación o transmisión. Digital.ai Software o suscripción para uso final relacionado con armas nucleares, químicas o biológicas, o tecnología de misiles, a menos que esté autorizado por el Gobierno de los EE. UU. mediante reglamento o licencia específica.13.4 Si Digital.ai recibe notificación de que el Socio está o pasa a ser identificado como una Persona Bloqueada según las Leyes Comerciales Aplicables, Digital.ai no estará obligada a cumplir ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo si dicho cumplimiento resultara en una violación de las sanciones o restricciones.

    13.5 El Socio debe asegurarse de que los subcontratistas, subagentes, proveedores o cualquier otro tercero que preste servicios en relación con este Acuerdo y actúe bajo su autoridad o control conozcan y no violen las Leyes ABAC aplicables o las Leyes comerciales aplicables.

    13.6 Si el Socio, o cualquier persona que actúe en su nombre, sospecha o llega a creer que el Socio, o cualquier persona que actúe en su nombre, ha infringido alguna de las Leyes ABAC Aplicables o las Leyes Comerciales Aplicables, deberá notificarlo. Digital.ai comunicar por escrito, sin demora, su sospecha o creencia.

    13.7 Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Acuerdo, Digital.ai podrá rescindir este Acuerdo inmediatamente sin previo aviso si Digital.ai sospecha o cree de buena fe que el Socio, o cualquier persona que actúe en su nombre, ha violado o incumplido de otro modo los términos de esta Sección 13.

  14. Duración y Terminación14.1 El presente Acuerdo entrará en vigor en la fecha de entrada en vigor y continuará vigente durante un período de 12 meses a partir de la misma (el “Acuerdo”).Término inicial”)). Al expirar el plazo inicial, este Acuerdo se renovará automáticamente por ministerio de la ley. Si alguna de las partes desea rescindir el Acuerdo después del plazo inicial, deberá hacerlo mediante notificación por escrito a la otra parte con 30 días de antelación a la fecha de rescisión deseada. 14.2 Cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo de inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte. 14.3 Tras la rescisión o expiración de este Acuerdo, el Socio deberá de inmediato (i) cesar de actuar o identificarse como un Digital.ai 'Socio'; (ii) dejar de usar y devolver a Digital.ai todo Digital.aisu documentación o materiales de marketing e información confidencial; y (iii) dejar de utilizar cualquiera de ellos Digital.ai14.4 La rescisión o expiración de este Acuerdo no generará responsabilidad alguna, incluyendo, entre otras, la pérdida de derechos de distribución, ganancias futuras, gastos incurridos, inversiones realizadas y compromisos relacionados con el negocio o el fondo de comercio del Socio. 14.5 La rescisión de este Acuerdo no exime expresamente a las partes de aquellas obligaciones que, por su naturaleza, deben permanecer vigentes, incluyendo las relativas a propiedad intelectual, indemnización, limitación de responsabilidad, confidencialidad, ley aplicable y resolución de disputas.
  15. Misceláneos15.1    Contratista independiente.  Las partes son contratistas independientes. Ninguna disposición del presente Contrato podrá interpretarse como la creación de una empresa conjunta, una relación laboral o una relación de agencia entre las partes. Ninguna de las partes podrá actuar como representante autorizado de la otra en virtud del presente Contrato. 15.2    Privacidad y seguridad.  El socio declara y garantiza que el procesamiento de cualquier información definida como “información de identificación personal”, “información personal” o “datos personales”, según se definen dichos términos en las leyes aplicables (“Información PersonalEl tratamiento de datos necesario para facilitar el objeto del presente Acuerdo se ajusta a la legislación aplicable y no viola ni infringe ningún derecho de terceros. Cuando las partes determinen de forma independiente la finalidad y los medios del tratamiento de datos en virtud del presente Acuerdo, cada una cumplirá con sus respectivas obligaciones en virtud de la legislación aplicable en materia de protección de datos. Digital.ai Realiza el tratamiento de datos personales en nombre del socio. Digital.ai Podrá, antes de cualquier tratamiento de datos personales en nombre del Socio, exigirle que acepte condiciones adicionales, en particular para garantizar el cumplimiento de la legislación aplicable en materia de protección de datos y Digital.ailas propias políticas de la empresa. El socio indemniza Digital.ai contra cualquier reclamación de un tercero interpuesta por cualquier motivo en relación con la Información Personal procesada por Digital.ai en nombre del Socio en virtud del presente. Si Digital.ai Si, en virtud de la legislación aplicable, está obligada a proporcionar protección de la seguridad de la información conforme al presente Acuerdo, dichas protecciones de seguridad de la información deberán cumplir con las especificaciones acordadas por escrito entre las partes en materia de seguridad de la información, y en la medida en que no se hayan acordado especificaciones, Digital.ai implementará medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar un nivel de seguridad adecuado al riesgo.15.3    Fuerza mayor.  Digital.ai no será responsable de, ni Digital.ai Se considerará que el Socio incumple este Acuerdo debido a cualquier incumplimiento de sus obligaciones en virtud del mismo como resultado de una causa ajena a su control razonable, incluyendo cualquier caso fortuito o fuerza mayor; acto terrorista; acto de cualquier autoridad militar, civil o regulatoria; cambio en cualquier ley o reglamento; epidemia; pandemia; embargo de transporte; huelga; incendio; inundación; terremoto; tormenta u otro evento similar; interrupción o corte de las comunicaciones, energía u otros servicios públicos; problema laboral; falta de suministros; introducción de un virus, gusano o código malicioso similar en el Software por parte del Socio, un Cliente Final o un tercero; o cualquier otra causa, ya sea similar o no a las anteriores. 15.4    Divisibilidad.  Si alguna parte de este Acuerdo se considera inaplicable, en su totalidad o en parte, dicha consideración no afectará la validez de las demás partes del Acuerdo.15.5    ExenciónLa renuncia a reclamar por el incumplimiento de cualquier disposición de este Acuerdo no operará ni se interpretará como una renuncia a reclamar por cualquier otro incumplimiento, ya sea anterior o posterior.

    15.6    AvisosTodos los avisos, instrucciones, solicitudes y demás comunicaciones requeridas o permitidas en virtud del presente Contrato deberán constar por escrito y entregarse personalmente o enviarse mediante servicio de mensajería urgente, correo certificado o registrado con acuse de recibo, o por medios electrónicos, como el correo electrónico, a cualquiera de las partes a las direcciones respectivas indicadas en el Anexo de Condiciones Comerciales del Socio aplicable, acordado entre las partes, o a cualquier otra dirección que una parte especifique por escrito a la otra de conformidad con lo dispuesto en esta sección. Dichos avisos, instrucciones, solicitudes y demás comunicaciones se considerarán efectivos (i) inmediatamente si se entregan personalmente; (ii) al siguiente día hábil si se entregan mediante servicio de mensajería urgente nacional; (iii) tres días hábiles después de su depósito en el Servicio Postal de los Estados Unidos, con franqueo pagado, si se entregan por correo certificado o registrado; o (iv) en el momento de su entrega, si se entregan por medios electrónicos, como el correo electrónico.

    15.7    Ley que rigeEste Acuerdo se regirá por las leyes del Estado de Delaware, cuya legislación prevalecerá sin que se apliquen las normas sobre conflicto de leyes y con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. Cualquier demanda o procedimiento relacionado con este Acuerdo se interpondrá exclusivamente ante los tribunales estatales o federales ubicados en el Estado de Delaware.

    Cualquier controversia que surja en países que no reconozcan o no ejecuten las sentencias judiciales de las jurisdicciones mencionadas se resolverá definitivamente mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (CCI). Dichas controversias o reclamaciones se resolverán mediante arbitraje simplificado organizado por la CCI, de acuerdo con su reglamento de procedimiento arbitral vigente al momento de iniciarse el procedimiento. El arbitraje se llevará a cabo en el estado de Delaware, ante un árbitro designado conforme al Reglamento de la CCI. El idioma del arbitraje será el inglés. El laudo arbitral será definitivo y vinculante para las partes, y la sentencia será confidencial y podrá ejecutarse ante cualquier tribunal competente. Ninguna disposición de esta sección impedirá que cualquiera de las partes solicite medidas cautelares o equitativas ante un tribunal competente.

    15.8    AsignaciónEl socio no podrá ceder este Acuerdo sin la aprobación previa por escrito de Digital.ai.  Digital.ai podrá ceder este Acuerdo, incluyendo, sin limitación, a una filial o a su sucesor en interés en relación con una fusión, adquisición, reorganización corporativa o venta de la totalidad o la mayor parte de sus activos.

    15.9    Acuerdo completo.  Este Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las partes y reemplaza todos los acuerdos previos o simultáneos, ya sean orales o escritos, en lo que respecta a su contenido. Cualquier modificación o enmienda a este Acuerdo, sus anexos o documentos adjuntos deberá constar por escrito y estar firmada por ambas partes.

 

Acuerdo Marco de Colaboración Noviembre 2020 v1